拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年04月17日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2019年04月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事11人，实际表决董事11人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事张跃、倪正东、许长龙、成从武向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了公司《2018年年度报告》及摘要。
《2018年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了公司《2018年度审计报告》。
《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入118,500万元，较上年同期增长5.92%；实现利润总额-137,686万元，较上年同期减少-2061.56%；归属于上市公司股东的净利润-136,586万元，较上年同期减少-2158.59%。2018年期末资产总额为316,376万元，较期初减少-27.57%；2018年期末负债总额66,768万元，较期初减少33.12%。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-885,595,000.60元（母公司报表），加上年初未分配利润306,827,981.83元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利11,106,415.16元，2018年末可供股东分配/利润为-589,873,433.93元。
鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，年度审计费
独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
10、审议通过了公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
公司第六届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经过公司控股股东、实际控制人提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、封模春女士、张跃先生、倪正东先生、许长龙先生九人为公司第七届董事会董事候选人，其中李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、封模春女士为非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。简历详见附件。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。
公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
逐项表决结果如下：
（1）选举李新宇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（2）选举李苑女士为公司第七届董事会非独立董事的议案
（3）选举宋隽逸先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（4）选举游忠惠女士为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（5）选举刘彦先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（6）选举封模春女士为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
11、审议通过了公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第六届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经过公司控股股东、实际控制人提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、封模春女士、张跃先生、倪正东先生、许长龙先生九人为公司第七届董事会董事候选人，其中张跃先生、倪正东先生、许长龙先生为独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。独立董事候选人任职资格与独立性需经深圳证券交易所审核无异议后与其他六名非独立董事候选人一并提交股东大会审议。简历详见附件。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。
公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
逐项表决结果如下：
（1）选举张跃先生为公司第七届董事会独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（2）选举倪正东先生为公司第七届董事会独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（3）选举许长龙先生为公司第七届董事会独立董事的议案
12、审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司第七届董事、监事津贴情况如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。
不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
独立董事：每年度给予其独立董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。
外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
13、审议通过了公司修订《公司章程》的议案
《关于修订<公司章程>的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过了公司《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。
《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本议案尚需提
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
15、审议通过了公司《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，关联董事游忠惠、刘彦回避表决。
《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
16、审议通过了公司《关于召开2018年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2019年05月20日召开公司2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
17、审议通过了公司《2019年第一季度报告的议案》。
《2019年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2019年04月27日
