股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-067
拓维信息系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2015年07月16日
2、授予数量：61.39万股
3、授予价格：23.12元/股
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年07月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年07月16日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：
（1）本计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为9.80元/股；
（2））预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4、激励对象：本计划的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 约占授予限制 约占公司
姓名 职务 性股票数量 性股票总数的 股本总额
（万股） 比例（%） 的比例（%）
龙麒 董事会秘书、副总经理 18.00 2.67% 0.05%
倪明勇 财务总监 25.98 3.85% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务） 569.23 84.38% 1.43%
人员（63人）
小计 613.21 90.90% 1.55%
预留 61.39 9.10% 0.15%
合计 674.60 100.00% 1.70%
5、激励计划有效期：自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
6、激励计划解锁安排
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应
在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 获授限制性股
票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后
第一次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起24个月内 50%
的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后
第二次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起36个月内 50%
的最后一个交易当日止
7、解锁条件：本计划针对2014-2016年的3个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长，每年度考核指标具体目标如下：
解锁安排 考核目标
相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，营业收入增
第一次解锁 长率不低于15%；
相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入
第二次解锁 增长率不低于27%；
相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入
第三次解锁 增长率不低于40%。
本计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 考核目标
相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入
第一次解锁 增长率不低于27%；
相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入
第二次解锁 增长率不低于40%。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股
票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。
6、公司于2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年7月16日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予61.39万股限制性股票，授予价格为人民币23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
三、董事会对本次授予条件满足的说明
公司董事会根据《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须具备的条件进行了核对，认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的获授条件，具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、公司授予激励对象预留限制性股票的授予日为2015年07月16日。
2、公司授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股23.12元。
3、本次授予的限制性股票的激励对象共26名，授予的限制性股票数量为
