证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2014-032
拓维信息系统股份有限公司
关于全资子公司收购云南兰九信息科技
有限公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年4月21日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育发展”）与云南兰九信息
科技有限公司（以下简称“云南兰九”）股东肖志强签订《股权转让协议》，以
自有资金人民币3,427万元收购肖志强持有的云南兰九30%的股权。
2014年4月21日，公司第五届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限责任公司少数
股权的议案》。公司独立董事认为本次收购项目符合公司的战略发展需要，同意
该议案的实施。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在
公司董事会决策权限内，不需经公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
肖志强，男，身份证号为53280119690422XXXX，中国国籍，无其他国家
或地区的居留权，现任云南兰九法定代表人。
肖志强声明：根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对
其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：云南兰九信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：肖志强
注册资本：300万元
工商注册号：53010010233255
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机软件设计、开发
及技术咨询；网页设计；经济信息咨询；设计、代理、发布国内各类广告。
成立日期：2011年1月17日
公司股权结构：
股东名称 认缴和实缴出资额 出资比例
北京九龙晖科技有限公司 （万元）210 70%
肖志强 90 30%
合计 300 100%
北京九龙晖科技有限公司系公司的控股子公司，成立于2002年10月，公
司全资子公司湖南互动传媒有限公司持有北京九龙晖科技有限公司70%股权；
云南兰九股东肖志强与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。
2、财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对云南兰九进行了审计，并出具瑞华审
字[2014]48280005号审计报告。经审计的云南兰九主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
应收账款 1,380.51 1,433.07
资产总额 2,849.47 3,368.66
负债总额 323.54 77.14
所有者权益 2,525.93 3,291.52
2013年度 2012年度
营业收入 3,316.82 3,160.23
营业利润 1,411.20 1,522.98
净利润 1,223.48 1,899.01
说明：2013年，云南兰九净利润同比下降35.57%，主要系云南兰九被认定
为软件企业，自2011年起实施两免三减半税收优惠政策，2011至2012年属于
免税期间，2013至2015年的减半期间按12.5%税率缴纳企业所得税所致。
3、资产评估情况
开元资产评估有限公司为本次交易出具了开元评报字[2014]1-021号《湖南
拓维教育发展有限公司拟收购云南兰九信息科技有限公司股权所涉及的该公司
股东全部权益价值评估报告》，该报告以2013年12月31日为评估基准日对目
标资产的价值进行了评估，确定全部资产的评估价值为11,491.80万元人民币。
4、受让的云南兰九30%股权权利受限情况
公司全资子公司拓维教育发展受让的云南兰九30%股权目前不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不
存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、收购标的及收购价格
收购标的为云南兰九股东肖志强持有的云南兰九30%的股权，收购价格以开
元资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日评估确认的云南兰九评估
值为依据，结合云南兰九在本次股权转让后的盈利水平及业务发展状况，由双方
协商确定标的股权的股权转让款为人民币3,427万元。
2、收购款的支付
交易双方同意本次股权转让款分三期支付：
