证券代码：002260 证券简称：*ST德奥 公告编号：2018-071
德奥通用航空股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票(股票简称：*ST德奥，股票代码：002260)于2018年6月5日
开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进此次重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月5日(星期二)上午开市起停牌并披露了《关于申请停牌的公告》(公告编号：2017-104)。公司于2017年12月12日披露了《关于停牌进展的公告》(公告编号：2017-107)。
经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，由于该事项仍存在重大不确定性，公司股票自2017年12月18日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号：2017-108)。公司于2017年12月23日、12月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号分别为：2017-110；2017-111)。
停牌期满1个月后，经申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日(即2018年1月8日)上午开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）。公司分别于2018年1月13日、1月20日、1月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2018-002、2018-003、2018-004）。
2018年2月1日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》并于2018年2月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-006），据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月6日开市起继续停牌。公司于2018年2月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号为：2018-007）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年2月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-009）。2018年2月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-012）。
2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司因筹划重大资产重组继续申请停牌不超过3个月，据此，公司向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2018年3月6日起继续停牌不超过3个月。公司于2018年3月1日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-014）。公司分别于2018年3月8日、3月15日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月24日、5月3日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-015、2018-016、2018-024、2018-026、2018-035、2018-041、2018-043、2018-053、2018-054、2018-060、2018-065、2018-070）。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易的背景及目的
1、国家政策支持，通航业务面临重大发展机遇
近年来，国家鼓励上市公司通过包括并购重组在内的各种资本运作方式促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。2015年9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
同时，我国陆续出台一系列政策，大力推进战略新兴产业的发展，推动军民融合发展，引导优势民营企业进入无人机行业。2015年4月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局在广东珠海召开了《全国通用航空产业发展研讨会》，为大力推进通用航空产业健康发展，统筹资源，围绕通用飞机制造、机场及航空港建设、运营服务等形成政策合力。2016年5月，国务院发布的《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》以及同年11月，国务院出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》均提出，构建国家通用航空业研发创新体系，鼓励建立通用航空业创新平台，鼓励包括民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机等在内的多种飞行器的研制和应用。
上述一系列鼓励政策的发布以及随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，通用航空领域的潜在市场正在逐步转化为现实市场，未来国内通用飞机发展潜力巨大。
2、符合高端设备制造业发展的要求
2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出了中国从制造
大国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列，到 2035
年整体达到世界制造强国阵营中等水平，新中国成立100年时综合实力进入世界
制造强国前列。同时，《中国制造 2025》明确提出了大力推动和突破航空航天
装备、电力装备等重点领域，上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易完成后，凭借标的公司在无人机领域深厚的技术积累、人才积累以及市场积累，可进一步丰富公司的产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
3、轻装上阵重新出发，公司进一步强化通航业务的发展目标
2013 年，公司决定在巩固和提高原有小家电业务发展的基础上，进入高端
通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业。公司于同年提出了“通用航空项目五年战略规划”，清晰了公司战略定位，努力将公司打造成民用无人机细分领域的全球制造商角色。
在公司制定相关战略发展计划之后，管理层按照授权展开了有序工作，2013年下半年以来，公司通过自有及自筹资金方式先后对包括瑞士MistralEnginesSA航空发动机公司、德国Hirth航空发动机公司、德国SkyTRAC/SkyRIDER项目的技术资产和样机、俄罗斯Rotorfly共轴双旋翼直升机资产包在内的国外技术资产进行收购，获得了原本需要经过数十年时间的研发积累才能取得的国外领先共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机技术，力争在对其消化吸收后进行国产化落地。但因各种不可预见因素，导致公司一直无法通过配股、非公开发行等资本途径募集资金置换前期巨大的投入，造成了公司原有通航业务主体因资金投入不足未能实现商业化运营，营业收入占比较低，且连续多年持续亏损。基于上述实际情况，公司于2018年初决定中止原有各通航业务的持续资金投入，并计提了相关资产的减值准备。
尽管公司在原有通航领域细分市场中未取得明显的经营成果，但受市场前景预期及国家鼓励政策的影响，整个通航领域取得了较大的发展，尤其是无人机市场取得了长足进步，应用场景呈现多样化，发展前景广阔，是我国未来大力发展的重要领域。因此，公司仍然将通航业务作为未来的一个重要发展目标。
近年来，随着技术和资本的不断投入，多旋翼无人机产品在性能、技术、成本、续航里程等多个方面均得到显着成果，行业中也不断涌现出一批优秀的专业化公司。科比特作为行业中的领先企业之一，在工业级无人机领域拥有较为领先的技术优势，产品性能卓越，销售渠道完善，在业内具有良好的口碑。本次重组完成后，公司将借助标的公司快速切入工业级无人机领域这个已经在市场上得到验证的通航细分领域，帮助公司进一步实现强化通航业务的发展目标。
4、上市公司收入增长显乏力，亟需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入，目前家电行业进入成熟发展期已成业内共识，公司家电业务收入及利润规模呈现稳中有升的趋势。但受原有通航业务的影响，近几年的总体经营业绩大幅波动。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
目前，科比特注册资本5080.3340万元，控股股东及实际控制人为卢致辉。
科比特股权结构如下：
序 股东名称 出资金额 出资比例
号 （万元） （%）
1 卢致辉 1,720.4063 33.86%
2 深圳市科比特创新科技中心（有限合伙） 758.5790 14.93%
3 深圳市国信大族壹号机器人产业投资基金（有限合伙） 750.0000 14.76%
4 深圳市飞星致汇航空技术中心（有限合伙） 491.0991 9.67%
5 刘伟 401.5840 7.90%
6 深圳市深港通智能制造产业投资基金一号（有限合伙） 353.5914 6.96%
7 上海晟田投资管理合伙企业（有限合伙） 171.8847 3.38%
8 宁波梅山保税港区梅花安世投资合伙企业（有限合伙） 169.3428 3.33%
9 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 88.3978 1.74%
10 宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙） 44.1989 0.87%
11 张聪 37.5000 0.74%
12 姚必正
