证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018－036
四川升达林业产业股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月25日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议以现场表决方式召开。会议通知于2018年4月14日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事王良成先生因出差在外无法到会，授权委托独立董事李玉周先生代为出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事黄雅虹、李玉周向董事会提交了《独立董事2017年度述职报
告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见公司于2018年4月
27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本报告需提交2017年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；
2017年公司努力推进各项经营管理工作，实现营业总收入117,774.28万元，同比下降24.28%；营业利润为8,190.71万元，同比下降20.26%；利润总额为13,102.96万元，同比增长8.68%；归属于上市公司股东的净利润为1,371.65万元，同比下降80.78%。上述增减变动主要系燃气收入增加及2016年剥离家居业务所致。
公司2017年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（川华信审【2018】027号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度经营计划的议案》；
2018年，公司将围绕着公司将围绕“规范运营、转型发展、管理融合、效益升级”的经营方针，继续强化现有业务的经营管理，确保良好效益；同时根据社会经济发展趋势，大胆探索，深度转型，构建公司发展新路，确保能源转型升级，努力实现各项经营目标。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本次续聘进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详细内容刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利
润分配预案的议案》；
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实
现的净利润为103,545,763.50元，其中归属于母公司所有者的净利润为13,716,5
41.91元。2017年母公司实现的净利润为-29,837,081.90元，截止2017年末实际
可供股东分配利润为163,288,254.08元。
鉴于公司现在正处于深度转型期间，公司需要完善主营业务产业链的发展，同时积极培育新的利润增长点，会有重大资金支出，在综合考虑公司目前的盈利情况、未来项目资金需求等因素的前提下，2017年度公司拟不进行现金分红，不送股也不进行资本公积转增股本，2017年度末公司（母公司）实际可供分配利润全部结转至下年度。
上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东
分红回报规划》等规定和要求，是从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月27
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司销售业务循环相关控制未得到实际执行，存在2017年4季度的部分经济业务未进行会计处理、大额应收账款未按期收回的情况。公司认为，除上述缺陷外，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司财务报告内部控制于2017年12月31日在其他重大方面是有效的。公司将加强内部控制管理，确保规范运营和内部控制有效执行。
公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见；保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司2017年度内部控制评价报告的专项核查意见》，上述报告及意见详见2017年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年年
度报告及摘要的议案》；
《2017年年度报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn），《2017年年度报告摘要》刊登在2018年4月27日的《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准控股子
公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其关联公司2018年
度日常交易的议案》；
具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于批准控股子公司榆林金 源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其关联公司2018年度日常交易的公告》。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号川华信专（2018）【265】号《四川升达林业产业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中国民族证券有限责任公司对公司募集资金年度使用情况进行了核查 并发表意见；公司监事会发表了审核意见；独立董事对募集资金2017年度使用 情况发表了独立意见，上述报告及意见具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产
重组2017年度业绩承诺实现情况的说明的议案》；
根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》，陕西绿源承诺榆林金源、米 脂绿源和榆林物流2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后 净利润为10,400万元，根据四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告，2017 年度上述三家标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润为146,996,437.82元，高于业绩承诺的净利润，陕西绿源无需承担业绩补
偿义务。
具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组2017年
度业绩承诺实现情况的说明》。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政
策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
公司独立董事对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明发表了独立意见；公司监事会对董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明发表了意见，详细内容刊登于2017年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司
2017年度股东大会的议案》。
具体内容详见2018年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2017年度股东
大会的通知》。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十五日
