证券代码：002259 证券简称：升达林业
四川升达林业产业股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
二〇一五年八月
声明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《四川升达林业产业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《四川升达林业产业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、员工持股计划的参与对象为公司员工，本期参与人数不超过200人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划设立时的资金总额上限为6000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划以全额认购中融基金管理有限公司设立的“中融基金·海通证券升达成长1号集合资产管理计划”的普通级份额，并委托中融基金管理有限公司管理的方式实施。“中融基金·海通证券升达成长1号集合资产管理计划”主要用于二级市场投资升达林业（002259）股票，不用于购买其他公司股票。
4、“中融基金·海通证券升达成长1号集合资产管理计划”筹集资金上限为18,000万份，按照不超过1:2设立普通级份额和优先级份额，优先级份额和普通级份额的资产额将合并运作。
5、“中融基金·海通证券升达成长1号集合资产管理计划”存续期内，优先级份额按照约定的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的利率为准，下同) 按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司承诺：对优先级委托人足额取得优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。资金补偿的性质为不可撤销的补偿责任。补偿范围为：优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到现金金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分。
上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。
6、“中融基金·海通证券升达成长1号集合资产管理计划”资金规模合计不
超过18,000万元，以2015年7月2日公司股票收盘价8.35元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为2,155.69万股，最高不超过公司现有股本总额的3.35%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
升达林业、本公司、公司 指 四川升达林业产业股份有限公司
升达林业股票、公司股票、指 升达林业普通股股票，即升达林业A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本指 四川升达林业产业股份有限公司2015年员工持股计划
员工持股计划
草案、员工持股计划草案 指 四川升达林业产业股份有限公司2015年员工持股计划
（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第34号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员
工持股计划》
《公司章程》 指 《四川升达林业产业股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》指 《四川升达林业产业股份有限公司2015年员工持股计
划管理办法》
升达成长1号、本集合计指 中融基金海通证券升达成长1号集合资产管理计划
划、集合计划
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明......2
释义......5
第一章总则......8
第二章本员工持股计划的持有人......10
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限......13
第五章本员工持股计划的管理模式......15
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......21
第七章本员工持股计划的变更、终止......23
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......24
第九章本持股计划的受托人管理......25
第十章本员工持股计划履行的程序......27
第十一章其他重要事项......28
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；
（2）公司管理技术骨干人员；
（3）其他对公司发展有较高贡献的人员。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中公司董事、监事、
高级管理人员10人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为6000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：
认购份额 占本计划总份
持有人 人数 （万
