证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2012－018
四川升达林业产业股份有限公司
关于与控股股东签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉
签约主体》协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 10 月 14 日
与 KWOK WING、KWOK STANLEY KAR KUEN、张坤平签署了《柬埔寨林业
项目合作框架协议》，本事项已于 2011 年 10 月 18 日公告。根据该框架协议，公
司推进了柬埔寨投资项目的法律、财务及林地资源方面的调查工作。
因公司自身资金压力及风险控制需求，经过审慎分析，公司拟退出本次柬埔
寨林业项目的开发，同时，经与合作框架协议的其他签署方协商同意，公司控股
股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提出承接本次《柬
埔寨林业项目合作框架协议》签约主体的意愿。
2012 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二十九次会议 3 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了关于与升达集团签署《变更<柬埔寨林业项目合作
框架协议>签约主体的协议书》的议案，关联董事江昌政先生、董静涛先生、向
中华先生、江山先生、张昌林先生、蒋昌华先生回避表决。独立董事就本项关联
交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。该项关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
四川升达林产工业集团有限公司为公司控股股东。
升达集团成立于 2003 年 1 月 27 日，法定代表人董静涛，注册资本 7000 万
元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为成都市青白江区大弯镇大弯东
路 12 号，经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板，木竹质装饰板、线，
家具，橱柜，门窗，木竹制构件，集成材，软木、木塑、木橡制品（该许可证有
效期至 2012 年 5 月 5 日止）；化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金
交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。
现持有升达林业 269,438,823 股，占公司总股本 643,320,000 股的 41.88%。
三、关联交易标的基本情况
1、《柬埔寨林业项目合作框架协议》概况
公司于 2011 年 10 月 14 日与 KWOK WING、KWOK STANLEY KAR KUEN、
张坤平签署了《柬埔寨林业项目合作框架协议》，协议约定公司在完成项目可行
性研究，完成对 BVI 公司以及项目公司法律财务尽职调查及对项目公司资产评
估后，通过增资扩股的方式，达到对福地农业发展（柬埔寨）有限公司（以下简
称“福地公司”）、佳景农业发展（柬埔寨）有限公司（以下简称“佳景公司”）
和环亚农业发展（柬埔寨）有限公司（以下简称“环亚公司”），三家柬埔寨项目
公司的间接控股。然后各方共同通过上述三家项目公司对其所持有的土地特许权
项下现有的林木进行采伐、加工、出口,并且根据柬埔寨法律、土地特许权合同,
项目可行性研究的规定对采伐完毕的特许土地进行经济林木的种植，从而实现各
方经济利益。
情况详见公司 2011 年 11 月 18 日《关于签订柬埔寨林业项目合作框架协议
的公告》（公告编号 2011-036）。
2、柬埔寨林业项目概况
本柬埔寨林业开发项目，含建设年产 5 万立方米实木坯板生产线工程及 2.26
万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡型种植业务。
本次柬埔寨林业开发项目拟通过福地公司、佳景公司和环亚公司实施。目前，
上述三家公司分别为环亚农业发展有限公司、佳景农业发展有限公司、福地农业
发展有限公司（以下合称“BVI 公司”）的全资子公司。升达林业拟以增资方式
获得上述 BVI 公司的控股权，以实现对环亚公司、佳景公司、福地公司的间接
控股。然后通过项目公司对其所持有的土地特许权项下现有的林木进行采伐、加
工、出口，并对采伐完毕的特许土地进行经济林木的种植。
四、公司拟与控股股东升达集团签订《变更<柬埔寨林业项目合作框架协议>
签约主体的协议书》的主要内容
1、自本协议签署之日起，升达林业不再参与本次柬埔寨林业项目的开发建
设。
2、升达集团投资控股福地项目公司、佳景项目公司和环亚项目公司后，建
设柬埔寨林业开发项目，本项目包含以下内容：建设年产 5 万立方米实木坯板生
产线工程及 2.26 万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过
渡型种植业务。
3、升达林业为签署《柬埔寨林业项目合作框架协议》及项目其他相关费用
支出合计 2,777,998.75 元（经四川华信（集团）会计师事务所审计），均由升达
集团支付。
4、升达集团同意配合升达林业有关协议（包括合作框架协议、律师和会计
师的聘用协议等）签约主体的变更事宜。如因上述协议变更而产生的一切法律责
任或费用（包括但不限于违约赔偿费用等），均由升达集团承担。
5、升达集团就此事项承诺如下：
5.1 承诺上述柬埔寨林业项目（本项目含建设年产 5 万立方米实木坯板生产
线工程及 2.26 万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡
型种植业务。）不生产、开发任何与升达林业产品构成竞争或可能竞争的产品，
且不与升达林业发生任何不公允的关联交易，且升达林业每年向本项目采购相关
原材料产生的关联交易额占升达林业当年同类原材料采购总额的比例不高于
30%。
5.2 保证升达林业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
5.3 保证不以任何形式占用升达林业的资金。
5.4 保证不会以任何方式要求或促使升达林业为升达集团提供任何形式的
担保。
5.5 承诺：项目正常运营三年内，且期间盈利情况良好，升达集团将根据升
达林业的业务需要，以公允价值将此项资产置入升达林业经营。
五、交易目的和对上市公司的影响
本投资项目属于境外农林种植投资项目，不确定因素更为复杂，鉴于公司自
身的资金压力，及本项目自身的工程风险、政策风险、社会风险以及融资风险，
公司决定终止本林业项目合作。公司控股股东升达集团出于响应国家“走出去”
的发展战略，以及熟悉境外市场特点、思路、法律等差异，及时积累与国际资本
合作的经验，并为升达林业培育成熟市场的目的，并最终帮助升达林业进一步巩
固“林板一体化”发展战略，向公司提出了承接本次《柬埔寨林业项目合作框架
协议》签约主体的意愿，进一步推进上述框架协议的相关工作。
该项关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的
利益，不会对公司业务独立性造成影响。
六、律师出具《关于升达集团建设柬埔寨林业开发项目的法律意见书》
经北京中伦律师事务所律师核查，认为：升达集团投资柬埔寨林业项目与升
达林业目前从事的经营业务不构成同业竞争；升达集团应恪守已作出的相关承
诺，其投资柬埔寨项目不会对升达林业独立性产生重大影响。
北京中伦律师事务所为本次事项出具的《关于四川升达林产工业集团有限公
司投资建设柬埔寨林业开发项目的法律意见书》刊载于 2012 年 4 月 26 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、独立董事意见
公司独立董事对《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体变更为升达集团
的事项发表了同意意见，认为：
1、公司此次终止柬埔寨林业合作项目，符合公司实际发展需求。符合公司
和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立
性造成影响。
2、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了
事前审查。公司第二届董事会第二十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通
过，关联董事回避表决，本次交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法
规和公司章程、制度的规定。本事项尚需股东大会审议。
3、公司控股股东升达集团拟投资建设的柬埔寨林业项目与升达林业目前从
事的经营业务不存在同业竞争情形，且不与公司发生任何不公允的关联交易，升
达集团已做出相应承诺。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）发表以
下核查意见：
1、柬埔寨林业项目实施主体由升达林业变更为升达集团事项已经升达林业
第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事全部回避表决，独立董事发表
了同意意见。升达林业第二届监事会第十八会议亦审议通过上述变更事项。本次
变更事项履行的决策程序符合法律法规和升达林业《公司章程》的规定，尚需提
请公司股东大会审议批准，相关关联股东应回避表决；
2、鉴于柬埔寨林业项目所涉及产品中的实木坯板定位于高端实木地板或实
木家具，而升达林业所生产的纤维板应用于复合地板或普通家具，二者下游产品
的目标客户群体不同；其次，实木坯板与纤维板销售价格差异较大，从使用经济
成本角度而言，二者不具备可替代性，因而升达集团拟投资柬埔寨项目与升达林
业不构成同业竞争；
3、由于柬埔寨林业项目所涉及产品中的实木坯板为升达林业生产实木地板
的主要原材料，因而，该项目的实施存在潜在关联交易。升达集团已承诺，升达
林业每年向其采购相关原材料产生的关联交易额占升达林业当年同类原材料采
购总额的比例不高于 30%。因此，升达集团拟投资柬埔寨项目不会对升达林业独
立性产生重大影响；
4、由升达集团实施柬埔寨林业项目，有利于降低升达林业资金压力和市场
风险，符合升达林业和全体股东的利益。升达集团通过熟悉境外市场特点，积累
与国际资本合作的经验，实施“走出去”发展战略，可达到为升达林业培育成熟
市场的目的，并最终帮助升达林业进一步巩固“林板一体化”发展战略。
综上，国金证券对柬埔寨林业项目实施主体变更事项无异议。同时，国金证
券提出如下建议：待股东大会审议批准后，及时认真做好项目交接工作；升达集
团应恪守已作出的相关承诺，确保不会对升达林业及其他股东利益造成损害，并
在承诺的相关条件满足时及时将该资产完整置入升达林业，促进上市公司进一步
做强做大。
公司保荐机构国金证券为本事项出具的《关于四川升达林产工业集团有限公
司投资柬埔寨林业开发项目的核查意见》，刊载于 2012 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、风险提示
公司控股股东升达集团承接本次《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体
后，将进一步推进此合作项目的谈判、报批及筹备工作，所以，该项目能否投资
建设，还具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险！
公司将依照信息披露有关规定，披露本次控股股东承诺履行情况。
十、
