002256 深市 兆新股份

证券代码：002256        证券简称：兆新股份        公告编号：2023-052
              深圳市兆新能源股份有限公司

 关于收购深圳玖兆全部股权暨筹划重大资产重组的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“兆新股份”)控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“玖涵投资”）共同设立的合资公司深圳市玖兆控股有限公司(以下简称“深圳玖兆”)参与了国电投华泽(天津)资产管理有限公司(以下简称“国电投华泽”)增资项目竞拍。截至目前，深圳玖兆已收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，即取得唯一增资权，该增资项目投资金额为人民币 87,991.60 万元，认购比例为 31%。

    2、基于公司新能源业务发展战略考量，控股子公司深圳永晟决定受让玖涵投资持有的深圳玖兆全部股权，进而获得国电投华泽增资项目独家增资权利。国电投华泽所属行业板块为公用事业-电力-光伏发电。

    3、国电投华泽现股东天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”），
已于 2023 年 6 月 29 日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资
5,600 万元注册资本对应的股权 10.33% (对应国电投华泽增资后的股权比例为7.13%)。公司拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。

    4、若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），兆新股份将合计持有国电投华泽 38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。

    5、华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易方案整体将结合公司自身资金及资产储备，采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约 10.8 亿元，本次交易不涉及发行股份购买资产。交易方案中 31% 股 权增资部分对价为人民币87,991.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的 73.11%，将达到《上市公司重
让若顺利完成，将实现合并报表范围变更，亦达到重大资产重组审议标准。

    6、截至本公告披露日，公司与中介机构正积极推动华泽并购项目的各项工作，交易方案、交易价格尚需进一步论证和沟通协商，最终方案形成后需签署正式增资协议、股权转让协议或股权收购协议书。

    7、华泽并购项目的交易实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

    一、交易事项概述

    公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于收购深圳玖兆全部股权的议案》。鉴于深圳玖兆已成功通过竞争性谈判并获得了国电投华泽的唯一增资权，考虑到兆新股份新能源板块发展战略需要，以及进一步谋求国电投华泽控股权的准备，经与合作方友好协商，公司子公司深圳永晟拟收购玖涵投资持有深圳玖兆的全部股权，即 52%的股权，交易对价为人民币 104 万元。玖涵投资已完成对深圳玖兆实缴 104 万元，本次交易完成后，玖涵投资的剩余出资义务 2,392 万元将由深圳永晟继续履行。公司通过该次股权受让将成功获得深圳玖兆对国电投华泽增资项目的独家投资权利，且将完全主导后续与国电投华泽的交易协议谈判。

    本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

    二、交易对手方基本情况

    企业名称：深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91440300MA5HR7TD9D

    执行事务合伙人：刘巍

    注册资本：1,000 万元人民币

    成立日期：2023-03-24


    地  址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路 1 号金博龙工业厂区厂房
A2 层 215H

    经营范围：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    合伙人出资份额：刘巍直接持有 10%份额并通过博秀国际文化传媒（北京）
有限公司认缴持有 90%份额。

    公司与玖涵投资之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，玖涵投资不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    名  称：深圳市玖兆控股有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5HRJ3H9E

    法定代表人：黄炳涛

    地  址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态
园 12 栋 B3406

    类  型：有限责任公司

    注册资本：4,800 万元人民币

    成立日期：2023 年 3 月 30 日

    经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

    主要股东：玖涵投资持股 52%，深圳永晟持股 48%，实际控制人为刘巍。
    经查询，深圳玖兆不是失信被执行人。

    四、协议的主要内容

    甲方（转让方）：深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）


    乙方（受让方）：深圳市永晟新能源有限公司

    1、转让标的和转让价格

    1.1 甲乙双方一致同意，乙方以甲方实缴出资人民币 104 万元的价格（以下
简称“股权转让款”）平价受让甲方所持标的公司 52%的股权。

    1.2 股权转让款的支付时间：本协议生效之日起 5 日内，乙方向甲方指定账
户支付全额股权转让款人民币 104 万元。

    1.3 乙方同意，本协议生效之后甲方无需向标的公司继续实缴剩余注册资本
人民币 2,392 万元，该出资义务由乙方继续承接。

    1.4 本次交易产生的税费等费用，由各方各自承担。

    2、股权交割

    2.1 各方一致确认，本协议签署生效且乙方完成全部股权转让款支付的日期
作为甲方向乙方交割股权的交割日（以下简称“交割日”）。交割日起，甲方不再享有标的公司任何股东权利，无需承担任何股东义务，标的公司成为乙方全资子公司，乙方依法行使相关控股股东的权利，履行相关股东职责。

    2.2 各方一致确认，交割日前标的公司产生的所有权益及义务由各方按持股
比例享有及承担，交割日后标的公司产生的所有权益及义务由乙方享有及承担。甲方需于交割日后的 5 个工作日内与乙方完成标的公司相关资料的交接。

    2.3 标的公司于交割日起 10 个工作日内，向市场监督管理部门申请并完成工
商变更登记，甲方、乙方应当予以必要的配合与协助。

    3、违约责任及赔偿

    甲乙双方应当严格履行本协议项下义务，任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致使其他方受到任何损失的，违约方应就守约方的全部损失承担赔偿责任。

    4、协议的生效条件

    本协议自各方签字盖章之日起生效。

    五、后续相关交易计划提示

    基于新能源板块业务中长期发展战略规划，公司控股子公司在获得国电投华泽 31%股权增资项目独家增资权利后，计划参与国电投华泽现有股东轨道集团
的公开股权转让竞拍。轨道集团已于 2023 年 6 月 29 日在天津产权交易中心
 （https://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2022924.html）公告转让其对国电投华泽出资 5,600 万元注册资本对应的股权 10.33%（增资稀释后为 7.13%）。

    华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易拟采用资产及现金出资的方式，合 计交易对价约 10.8 亿元，本次交易不涉及发行股份购买资产。交易方案中 31% 股权增资部分对价为人民币 87,991.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的 73.11%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 同时，计划中的 7.13%股权受让若顺利完成，将实现合并报表范围变更，亦达到 重大资产重组审议标准。

    截至本公告披露日，深圳玖兆已收到北京产权交易所发来的《择优结果通知 书》，即 31%增资的唯一增资权利确认文件。后续参与轨道集团股权转让事项， 公司正在按计划筹备中，暂未签署确认性文件。

    公司与中介机构正积极推动华泽并购项目的各项工作，交易方案、交易价格 尚需进一步论证和沟通协商，最终方案形成后将签署正式增资协议、股权转让协 议或股权收购协议书等。

    华泽并购项目的交易实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要 的决策和审批程序，公司将根据上述事项的后续进展情况，严格及时履行相应的 审议程序和信息披露义务，并确保相关协议于审议通过后方可生效。

    华泽并购项目交易时间筹划安排如下：

        预计时间                    事项                      备注

                          深圳永晟现金收购玖涵投资持

                          有深圳玖兆的全部股权，并成  履行董事会审批程序并披露
2023 年 7 月 31 日前        为其 100%控股股东。收购完  相关公告

                          成后，公司成为国电投华泽项

                          目唯一增资权利方。

                          国电投华泽增资项目推进，公

                          司拟采用电站资产结合现金方

                          式完成出资，对应标的公司    启动重组程序，中介机构进
2023 年 7 月 31 日-8 月 31 日  31%的股权。因本次交易达到  场，披露阶段性进展公告

                          公司重大资产重组，应履行相

                          应审批程序后方可签署增资协

                          议。

                          公司控股子公司摘牌轨道集团  履行董事会审批程序，授权
2023 年 9 月 1 日-10 月 31 日  股转项目，受让轨道集团所持  管理层参与轨道集团摘牌事
                          国电投华泽 7.13%（增资稀释  项（此时上述增资事项中介
                          后）的股权。


                                                      机构的重组底稿尚未完成，