002256 深市 兆新股份

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

            关于

  深圳市兆新能源股份有限公司

    2022 年股票期权激励计划

  首次授予部分第一个行权期

    行权条件成就相关事项

              之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二三年七月


                        目  录


第一章声  明 ...... 3
第二章释  义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划履行的审批程序...... 7第五章本激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明... 9
 一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ......9
 二、本激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权安排 ......11
 三、本次行权事项与已披露的激励计划存在差异的说明 ......12
第六章独立财务顾问的核查意见...... 14

                    第一章 声  明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在兆新股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供兆新股份全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，兆新股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；兆新股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

兆新股份、上市公司、公司  指  深圳市兆新能源股份有限公司

本激励计划              指  深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

                            《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新
本独立财务顾问报告      指  能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部
                            分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问
                            报告》

独立财务顾问、信公轶禾  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                            购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董
                            事、高级管理人员及核心员工

授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
                            日

有效期                  指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
                            之日止

等待期                  指  股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间
                            段

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权                    指  激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
                            股份的行为

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                            上市公司股份的价格

行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                            件

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《深圳市兆新能源股份有限公司章程》

元/万元                  指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、兆新股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章 本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    二、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

    三、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    四、2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

    五、2022 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激
励对象名单进行了核实。

    六、2022 年 7 月 22 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符
合授予条件的112 名激励对象实际授予15,059.20 万份股票期权，行权价格为 1.70元/股。

    七、2023 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    八、2023 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 4名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；且有 1 名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格，公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51 万份。同时，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，满足行权条件的 107 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 7,243.5950 万份。独立董事对本激励计划相关情况发表了同意的独立意见。
第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合
                  行权条件的说明

    一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

    （一）等待期的说明

    根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期