002256 深市 兆新股份

证券代码：002256          证券简称：兆新股份        公告编号：2022-081
              深圳市兆新能源股份有限公司

关于签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元
              项目搬迁补偿协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、截至本公告披露日，本协议项下搬迁物业仍处于被查封状态，申请执行
人已于 2022 年 7 月 19 日向东莞市中级人民法院提交《关于解除相关保全措施的
申请》，2022 年 11 月 9 日公司经和法院联系确认，办理解除查封手续、解除查
封状态将在 2022 年 11 月 20 日前完成。若查封状态无法及时解除，本次交易存
在协议无法履行的风险。

    2、因拟新设合伙企业尚需股东大会审议通过后设立，存在拟新设合伙企业不能及时履约风险。

    一、交易概述

    （一）本次交易背景

    深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”）拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”或“城市更新项目”）于 2018 年申报获批纳入深圳市宝安区 2018 年城市更新单元第九批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险，导致多年来未能得以有效推进。为避免本项目延期而被动调出城市更新计划的风险，且为进一步盘活资产，实现公司利益最大化，公司拟与具备投资经验及开发运营能力的合作方共同设立项目实施主体，联合推
进本城市更新项目的落地。为此，公司于 2022 年 10 月 25 日分别召开了六届董
事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》，公司拟与深圳市灏月控股有限公司（以下简称“灏月控股”）共同成立的有限合伙企业（以下简称“拟新设合伙企业”，最终以市场监督管理部
门核准的名称为准），联合开发城市更新项目，具体详见公司于 2022 年 10 月27 日披露的《关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告》（公告编号：2022-075）。

    （二）本次交易基本情况

    为推进城市更新项目实施，公司拟与拟新设合伙企业签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》（以下简称“《搬迁补偿协议》”），就公司本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，拟新设合伙企业予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币 18,562 万元。交易完成后，由拟新设合伙企业负责申请实施主体资格确认、本项目的专项规划申报审批、后续具体开发与建设等事宜。

    （三）本次交易审议决策程序

    公司于 2022 年 11 月 11 日分别召开了第六届董事会第二十次会议、第六届
监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议>的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    （四）其他

    根据中同华（广州）资产评估有限公司于 2022 年 10 月 26 日出具的资产评
估报告【中同华（粤）评报字（2022）第 0021 号】，于评估基准日 2022 年 9 月
30 日，城市更新项目所涉及的土地使用权及地上建筑物账面净值为 755.96 万元，
评估价值为 18,561.28 万元，增值 17,805.32 万元，增值率为 2,355.33%。

    本次交易完成后，拟新设合伙企业作为本项目城市更新实施主体，负责申请实施主体资格确认、本项目的专项规划申报审批、后续具体开发与建设等事宜。公司作为原土地所有权人，不参与商业、住宅地产等房地产开发业务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）拟新设合伙企业基本情况如下：

    名称：合伙企业的中文名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准；

    组织形式：有限合伙企业；

    执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳市灏月控股有限公司；

    有限合伙人：深圳市兆新能源股份有限公司；

    经营场所：合伙企业在中国的经营场所为深圳市（以企业登记管理机关最终核准登记的地址为准）；

    合伙目的：投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目，并以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体作为该城市更新项目的实施主体，以取得该城市更新项目的相关权益；

    经营范围：合伙企业经营范围仅为土地规划、审批、管理、房地产开发、运营、销售、租赁等业务；以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体，按照合伙目的投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以企业登记管理机关最终核准登记的经营范围为准）。

    合伙人出资份额：合伙企业的认缴出资总额为人民币40,000万元整，其中公司作为有限合伙人认缴出资18,000万元，占比45%；灏月控股作为普通合伙人22,000万元，占比55%。

    合伙人出资方式：货币出资，资金来源于自有或自筹资金。

    存续期限：合伙企业的存续期限为50年。

    （二）拟新设合伙企业尚未设立。根据拟签署的《合伙协议》，拟新设合伙企业不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况介绍

    本项目位于深圳市宝安区石岩街道松白路与石岩北环路交汇处，宗地号为A716-0013和A716-0033，涉及国有已出让用地面积34,693.9平方米，不动产权登记证载建筑面积18815.88平方米，本项目更新范围内被搬迁物业总建筑面积19093.81平方米（更新范围：具体见本协议附件四《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目范围图》，最终范围和面积以政府相关部门批复为准）。被搬迁物业的基本情况如下：

    1、被搬迁物业的建筑面积为18,815.88平方米（不动产权证书面积）；


    2、被搬迁物业的类型为：工业厂房、仓库、宿舍等，其中9,822.57平方米的物业已经拆除，剩余未拆除的物业包括8,993.31平方米办理了产权登记的建筑物及0平方米没有产权登记的建筑物。

    3、被搬迁物业的权利限制状况为：截至本公告披露日，本协议项下搬迁物业仍处于被查封状态，申请执行人已于2022年7月19日向东莞市中级人民法院提交《关于解除相关保全措施的申请》，2022年11月9日公司经和法院联系确认，办理解除查封手续、解除查封状态将在2022年11月20日前完成。

    4、截至2022年9月30日标的资产账面价值

                                                            单位：人民币万元

  序号                资产项目                        账面价值

    1                  房屋建筑物                                  203.54

    2                  土地使用权                                  552.42

                      合计                                          755.96

    （二）标的资产评估情况

    公司聘请的中同华（广州）资产评估有限公司出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟引进投资者合作开发城市更新单元计划内地块事宜所涉及其指定的位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处 A716-0033、A716-0013 宗地土地使用权及地上建筑物市场价值资产评估报告》【中同华（粤）评报字（2022）第 0021 号】，内容具体如下：

    1、评估目的：公司拟引进投资者合作开发城市更新单元计划内地块，需对该经济行为所涉及其指定的位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处A716-0033、A716-0013 宗地土地使用权及地上建筑物市场价值进行评估。

    2、评估对象与评估范围：本次评估对象为深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处 A716-0033、A716-0013 宗地土地使用权及地上建筑物市场价值，本次评估范围为深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处 A716-0033、
A716-0013 宗地土地使用权及地上建筑物。截止评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
深圳市兆新能源股份有限公司纳入评估范围内的土地使用权及地上建筑物账面净值为 755.96 万元。

    3、价值类型：市场价值。


    4、评估基准日：2022 年 9 月 30 日。

    5、评估方法：重置成本法和市场比较法。

    6、评估结论：经过评估，深圳市兆新能源股份有限公司评估基准日纳入评估范围内土地使用权及地上建筑物账面净值为755.96万元，评估价值为18,561.28万元，增值 17,805.32 万元，增值率为 2,355.33%。

    四、搬迁补偿协议的主要内容

    甲方（市场主体）：拟新设合伙企业

    乙方（物业权利人）：深圳市兆新能源股份有限公司

    （一）搬迁补偿方式

    甲乙双方经协商一致，确定甲方采取货币补偿方式对乙方的物业进行搬迁补偿。

    （二）被搬迁物业的货币补偿

    1、甲、乙双方一致同意，就乙方本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，甲方予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币18,562万元（人民币壹亿捌仟伍佰陆拾贰万元整）。

    2、上述款项的支付时间及方式如下：

    以下条件全部满足后，甲方于2022年12月31日前向乙方支付首笔搬迁补偿款人民币9,466.62万元，于2023年3月30日前向乙方支付剩余全部搬迁补偿款人民币9,095.38万元：

    （1）本协议经甲、乙双方签章且经乙方董事会、股东大会批准生效；

    （2）本项目的物业已由有资质的评估机构进行评估并出具了相应的资产评估报告；

    （3）乙方就本项目不存在与其他任何第三方签署的类似协议/安排，或有类似协议/安排但已完全解除。

    3、甲、乙双方确认：上述搬迁补偿款总价包括但不限于：（1）对本项目范围内全部乙方所有的被搬迁物业进行货币补偿；（2）对乙方的全部搬迁/拆迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止补偿费用、搬迁/拆迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业损失费用等）。除本协议约定的补偿款项外,甲方无需再向乙方支付其它任何款项/费用。如根据政府主管部门的要求，乙
方需对物业补交地价、罚款的，应当由甲方承担相关费用。

    （三）被搬迁物业的移交

    1、乙方需在收到甲方送达的被搬迁物业交房通知书之日起60日内，将被搬迁物业移交给甲方。甲方应当在接收被搬迁物业后30日内进行查验。经甲方查验，被搬迁物业具备本协议约定的移交条件后，于20日内办理移交手续，双方签署被搬迁物业移交确认书。甲方无故逾期不办理移交手续的，视为已确认物业移交；被搬迁物业不具备本协议约定的移交条件的，甲方有权拒绝接收被搬迁物业并要求乙方在20日内达成移交条件。

    被搬迁物业的移交工作由甲方向乙方出具移交通知书之日开始，甲方无法按照乙方预留的通讯地址联系到乙方的，甲方可在被搬迁物业内张贴公示被搬迁物业交房通知书，或在《深圳特区报》、《深圳商报》登报公告被搬迁物业交房通知书。乙方应在张贴公示或登报公