002256 深市 兆新股份

证券代码：002256        证券简称：兆新股份        公告编号：2022-041
              深圳市兆新能源股份有限公司

关于签订《新余德佑太阳能电力有限责任公司股权转让协议之补
                    充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项概述

  深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 25 日披
露了《关于出售孙公司股权的公告》（公告编号：2022-008），公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司拟将持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“交易对手方”），综合转让对价为 34,400 万元，其中股权转让价款为人民币 720 万元，交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币 33,680 万元。本次交易已经第六届董事会第六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2022年5月16日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订<新余德佑太阳能电力有限责任公司股权转让协议之补充协议>的议案》。因受新冠疫情防疫政策的影响，本次交易尚有部分手续办理受限，导致股权交割先决条件延期达成，为促进股权顺利交割，经双方友好协商，同意调整部分股权交割先决条件，同时将本次交易的股权转让价款调增人民币 2,500 万元，交割后标的公司归还欠款金额调减2,500万元，综合转让对价仍为人民币34,400万元（与原《股权转让协议》保持一致）。

  本次签署补充协议系双方友好协商结果，促进股权顺利交割，对公司 2022年度经营业绩无重大影响，若后续发生协议约定公司应履行的赔付事项，公司将根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。本次签署补充协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。


  二、协议的主要内容

  转让方（甲方）：深圳永晟新能源有限公司

  受让方（乙方）：中核汇能有限公司

  目标公司（丙方）：新余德佑太阳能电力有限责任公司

  一、甲乙双方同意以《资产评估报告》及债转股调整之后的《审计报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款调整为人民币 3,220 万元（大写：叁仟贰佰贰拾万元整），由乙方根据《股转协议》规定的分期予以支付（即第一期股权转让款调整为人民币 1,620 万元（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）；第二期股权转让款调整为人民币 1,095 万元（大写：壹仟零玖拾伍万元整）；第三期、四期股权转让款金额不变）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

  二、将《股转协议》3.3.1 条规定的股权交割先决条件中“（9）目标公司已按乙方要求协调项目所在当地水利部门，将项目调出河湖管理区范围，并取得水利部门出具的相关证明文件；（10）目标公司已取得新余市水利局出具的防洪评价报告审查意见”的约定予以删除；“项目调出河湖管理区范围，并取得水利部门出具的相关证明文件及新余市水利局出具的防洪评价报告审查意见”两项事项不再作为股权交割先决条件，将“项目调出河湖管理区范围，或取得江西省水利部门出具的专项合规证明，或取得乙方认可的新余市水利部门出具的专项合规证明”作为交割条件之一；将“当地水利部门出具的防洪评价报告审查意见”调整至乙方向甲方支付第二期股权转让款的条件之一；添加深圳市兆新能源股份有限公司出具的的承诺函作为交割条件之一。

  三、甲方承诺，如该项目因位于河湖管理区范围内被行政主管部门要求拆除/责令搬迁给目标公司带来损失的，甲乙丙三方需共同与行政主管部门协商争取赔偿款（具体金额以实际发生的赔偿结果计算确定，多退少补）；如未争取到赔偿款或争取到的赔偿款不足以覆盖项目公司损失额导致的项目公司出现损失的，甲方承诺于拆除/责令搬迁行为之日起 10 日内将项目公司遭受的损失（如仅为搬迁，损失包括但不限于项目搬迁损失及搬迁期间的发电收入等损失；如为拆除，
损失则包括但不限于项目剩余运营期内全部发电收入）予以补偿到位，否则按照以前述应补偿金额为基数每年 8%的利息承担违约金。

  三、对公司的影响及风险提示

  1、本次签署补充协议系双方友好协商结果，促进股权顺利交割，对公司 2022年度经营业绩无重大影响，若后续发生协议约定公司应履行的赔付事项，公司将根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    深圳市兆新能源股份有限公司董事会
                                          二○二二年五月十七日