002256 深市 兆新股份

证券代码：002256          证券简称：兆新股份        公告编号：2022-014
              深圳市兆新能源股份有限公司

          关于拟转让青海锦泰全部股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次筹划的股权转让事项拟采取公开挂牌或竞争性方式磋商确定，需履行公司相应审批程序后方可实施，审批结果、交易对象、交易价格及最终成交与否均存在不确定性。

    2、公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

    一、交易概述

    深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召
开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟转让青海锦泰全部股权的议案》，为进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经营风险并提高公司发展质量，公司拟对相关业务进行调整，并出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权，独立董事发表了同意的独立意见。本次股权转让的交易对手方目前尚不确定，公司拟采取公开挂牌或竞争
性方式磋商确定。公司曾于 2017 年 11 月以自有资金 20,000 万元认购青海锦泰
6.25%的股权，同年 12 月，公司原计划以自有资金 40,000 万元对青海锦泰进行增资，由于公司实际支付增资款 10,000 万元，尚有 30,000 万元未支付，公司仅享有青海锦泰 8.33%对应的股东权利。2021 年 4 月，由于青海锦泰交易对手方未完成业绩承诺，交易对手方对公司进行业绩补偿，并确认公司前期共计 30,000万元的增资款对应享有青海锦泰 16.67%的股东权益。2021 年 9 月，青海锦泰引入战略投资者并增资扩股，公司已放弃优先认购权，待工商变更完成后，公司持股比例将由 16.67%稀释为 9.88%，截至目前，上述增资事项的工商变更手续尚未办理完毕。本次公司拟出售对应持有的全部青海锦泰股权，股权转让价格不低
于账面价值即人民币 4.04 亿元，且不低于未来股权评估值。

    鉴于本次交易涉及的交易对方和交易价格尚未确定，相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待前述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案（如决策程序需要）。

    本次股权转让的交易对手方不在公司关联方中选择，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：青海锦泰钾肥有限公司

    统一社会信用代码：91632800710559116R

    法定代表人：李宁

    地址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：12000 万元人民币

    成立日期：2004 年 1 月 17 日

    经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯
化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

    主要股东：青海富康矿业资产管理有限公司持股 44.58%、李世文持股
38.75%、本公司持股 16.67%（青海锦泰增资扩股，公司已放弃优先认购权，持股比例由 16.67%稀释为 9.88%，目前工商变更登记手续尚未办理完毕，前述股权比例为工商变更前的比例）。

    2、主要财务数据

                                                                      单位：元

        项目              2020 年 12 月 31 日            2021 年 9 月 30 日

资产总额                          2,945,392,663.88              3,775,861,759.18

负债总额                          2,220,167,658.23              2,488,702,290.60

净资产                              725,225,005.65              1,287,159,468.58

应收款项总额                          33,233,940.65                  1,210,363.53

        项目                  2020 年度                2021 年前三季度

营业收入                            284,025,133.50                236,928,684.99

营业利润                            -201,860,015.45                -124,198,904.46

净利润                              -201,256,794.20                -127,332,079.89

经营活动产生的现金流                94,027,455.67                -643,725,351.87
量净额

    注：2020 年度财务数据已经审计，2021 前三季度财务数据未经审计。

    3、公司持有的青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙），同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结。

    4、经查询，青海锦泰不是失信被执行人。

    三、本次交易的定价依据

    本次青海锦泰的股权转让价格拟不低于人民币 4.04 亿元，且不低于未来股
权评估值，公司拟采取公开挂牌或竞争性方式磋商确定。因《股权转让协议》尚未签订，协议内容以最终签订版本为准。

    四、其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排 。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次股权转让是基于公司经营战略考虑，聚焦主业、切割非核心业务、优化对外投资管理，可以使公司的各项资源投入更加精确，实现投入产出高效比。本次股权转让价格不低于人民币 4.04 亿元，且不低于未来股权评估值。若本次交易最终以不低于人民币 4.04 亿元的交易对价成交，将不会发生账面亏损，对公司 2022 年度净利润的影响因成交价的不同而有所差异。

    本次交易将进一步优化公司产业结构及资产配置，改善公司经营性现金流，进一步提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心
竞争力。

    六、独立董事意见

    公司转让青海锦泰全部股权是基于公司发展需要做出的合理决策，转让价格不低于人民币 4.04 亿元，且不低于未来股权评估值，符合公司的整体利益。本次股权转让的交易对手方目前尚不确定，公司拟采取公开挂牌或竞争性方式磋商确定。本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次交易。

    七、风险提示

    1、本次交易的交易对手方和交易价格尚未确定，相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案（如决策程序需要）。

    2、由于该事项尚处于筹划阶段，交易对手方及交易价格尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律、法规的规定及时披露本次交易的进展情况。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事关于拟转让青海锦泰全部股权的独立意见。

    特此公告。

                                      深圳市兆新能源股份有限公司董事会
                                          二〇二二年二月二十六日