证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-047
深圳市兆新能源股份有限公司
关于全资子公司签署资产出售框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署资产出售框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
3、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后 40 个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为自动解除。
4、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。
5、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。本次资产出售对公司的资产负债结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披露。
一、合同签署概况
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）为盘活公司资产，解决
公司高息债务问题，降低财务费用。2021 年 4 月 26 日，公司全资子公司深圳市
永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”或“乙方”）与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“甲方”）就甲方有意收购乙方持有的围场满族蒙
古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场 5 万光伏项目）、永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新 2 万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余 3.5 万光伏项目）太阳能光伏发电站项目（以下统称为“项目公司”）一事在深圳市签署了《兆新能源项目资产包合作框架协议》。
如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，甲方拟承债式收购项目公
司 100%股权时，截止 2020 年 12 月 31 日为基准，初步拟定项目交易总价如下：
项目名称 装机容量（MW） 交易价格（亿元）
围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有 50 4.1
限公司（河北围场 5 万光伏项目）
永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新 2 20 1.3
万光伏项目）
新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余 35 3.0
3.5 万光伏项目）
本次交易具体以双方签订的《股权转让协议》的最终交易价格判定，具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各方《公司章程》和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后 40 个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为自动解除。
本次签署的框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
名称：中核汇能有限公司
统一社会信用代码：91110000717831303Q
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号
法定代表人：许钧才
注册资本： 154,844万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年11月14日
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中核汇能与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年中核汇能与公司未发生类似交易情况。
3、中核汇能系国有企业，具备良好的信用状况和履约能力，其不属于失信被执行人。
三、合同主要内容
（一）合作主体
甲方：中核汇能有限公司
乙方：深圳市永晟新能源有限公司
（二）主要内容
甲方系依照中国法律，在北京市注册成立并合法存续的有限责任公司。
乙方在河北省、江西省拥有太阳能光伏发电站项目，项目已经建成并网发电，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方有意收购乙方持有的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场 5 万光伏项目）、永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新 2 万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余 3.5 万光伏项目）（以下简称为“标的股权”，统称“兆新能源项目资产包”）太阳能光伏发电站项目一事在深圳市签订本合作框架协议。
第一条 甲方有意以股权收购方式收购乙方持有太阳能光伏发电站项目。
第二条 本协议生效后 40 个工作日内，甲方应与乙方协商并明确收购事宜，
如届时甲方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为自动解除。
第三条 自签订本合作框架协议之日起，乙方不得与第三方协商转让相关标
的股权，不得接受第三方开展尽职调查工作。
第四条 价款及支付方式
如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，甲方拟承债式收购项目公
司 100%股权时，截止日 2020 年 12 月 31 日为基准，初步拟定项目交易总价如下：
单位：亿元
项目名称 装机容量（MW） 交易价格
河北围场 5 万光伏项目 50 4.1
江西永新 2 万光伏项目 20 1.3
江西新余 3.5 万光伏项目 35 3.0
（备注：交易价格为基于基准日，承债式收购项目公司 100%股权时，债务总额与股权价值之和）
具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。
本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效。
四、合同对上市公司的影响
1、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。
2、相关资产出售将导致公司合并报表范围变更，对公司的资产负债结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披露。
五、风险提示
1、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后 40 个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为自动解除。
3、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。
六、其他相关说明
1、公司近三年未披露任何框架性协议。
2、本合作框架协议签订前三个月公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。公司监事林烨先生因其自身资金周转需求，计划自《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（2021-029）披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过250,000股，占公司总股本的0.0133%，减持价格视减持时市场价格而定。
3、公司控股股东、实际控制人陈永弟先生持有公司非公开发行有限售条件流通股486,007,100股，陈永弟先生承诺将所持有的上述股份自2020年5月30日起自愿继续锁定一年，锁定期至2021年5月29日，并承诺在2021年5月29日前不通过深圳证券交易所允许的方式减持所持有公司非公开发行认购股份。具体详见公司于2020年5月28日披露的《关于控股股东、实际控制人追加股份限售承诺的公告》（公告编号：2020-129）。除此之外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在解除限售计划安排。
4、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
查看PDF原文
