证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-036
深圳市兆新能源股份有限公司
关于受让上海中锂 10%股权并签署专项补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”或“甲方”）
于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五
次会议，审议通过了《关于受让上海中锂 10%股权并签署专项补充协议的议案》，由于上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”、“目标公司”或“丙方”）2018 年、2019 年绩均未达到业绩承诺，公司收购上海中锂剩余 80%股权的后续转让款合计 5 亿元尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等 14人（以下简称“乙方”）在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议。经友好协商一致，同意由交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人将其所持有的上海中锂 10%股权无偿转让给公司，作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协议与盈利补偿协议解除的对价，并拟签订《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司及梁立章、梁晓宇等十四名自然人股东之专项补充协议》。公司对上海中锂增
资情况具体详见公司于 2017 年 11 月 1 日披露的《关于对上海中锂实业有限公司
进行增资的公告》（公告编号：2017-111），于 2018 年 2 月 12 日披露的《关于拟
收购上海中锂实业有限公司剩余股权暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-005）。
本次协议签署有利于公司降低投资损失，进一步落实相关产业链布局。本次股份转让完成后，公司将持有上海中锂 30%的股份，不会导致公司合并报表范围发生变化。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）出具的评估报告，采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准
日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 28,550.83 万元人民币。公司受让上海中锂
10%股权对财务数据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计结果为准。上海中锂 2020 年度财务报表已经上海事诚会计师事务所有限公司审计，评估报告及审计报告具体详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、交易对手方的基本情况
1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961********，住所：上海市奉贤区；
2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984********，住所：上海市奉贤区；
3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965********，住所：上海市奉贤区；
4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960********，住所：上海市奉贤区；
5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967********，住所：上海市奉贤区；
6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968********，住所：上海市卢湾区；
7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971********，住所：上海市奉贤区；
8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970********，住所：上海市奉贤区；
9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963********，住所：上海市奉贤区；
10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975********，住所：上海市奉贤区；
11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966********，住所：上海市奉贤区；
12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；
13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；
14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965********，住所：上海市奉贤区。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
1、名称：上海中锂实业有限公司
统一社会信用代码：913101207442214985
住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路 1158 号
法定代表人：梁晓宇
注册资本：人民币 3,750 万元
类 型：其他有限责任公司
成立日期：2002 年 10 月 31 日
经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。
2、股东结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 梁立章 1700 45.3333
2 梁晓宇 257 6.8533
3 米泽华 200 5.3333
4 吴林昌 191 5.0933
5 陆玉仁 182 4.8533
6 梁建平 174 4.6400
7 付文宝 75 2.0000
8 员江平 75 2.0000
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
9 梁月华 30 0.8000
10 张华 30 0.8000
11 王欢华 26 0.6933
12 顾金峰 20 0.5333
13 汤玉芳 20 0.5333
14 陆翠萍 20 0.5333
15 深圳市兆新能源股份有限公司 750 20.0000
合计 3750 100.0000
3、主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 281,421,168.06 213,371,431.75
负债总额 88,327,695.90 51,645,696.33
净资产 193,093,472.16 161,725,735.42
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 331,328,342.85 35,064,606.65
营业利润 -11,912,030.09 -31,281,159.37
净利润 -12,616,919.90 -31,451,637.06
注：以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计
4、标的资产评估情况
鹏信资产于 2021 年 4 月 6 日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定
收购业绩补偿金额事宜所涉及的上海中锂实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 051 号），评估摘要如下：
（1）评估目的：确定上海中锂股东全部权益价值，为兆新股份拟确定收购业绩补偿金额事宜提供价值参考。
（2）评估对象：评估对象为上海中锂股东全部权益，与上述评估对象相对
应的评估范围为上海中锂申报的于 2020 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。
（3）评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估方法：资产基础法、收益法。
（6）评估结论：
采用资产基础法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：26,441.64 万元人民币；采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：28,550.83 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：28,550.83 万元人民币。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日
2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日止。
三、原承诺内容及业绩承诺实现情况
（一）原承诺内容
公司于 2017 年 10 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金12,500.00 万元认购上海中锂新增注册资本 750.00 万元，超出注册资本部分的
11,750.00 万元全部计入资本公积，公司已于 2018 年 1 月 19 日将全部增资款
12,500.00 万元支付完毕，增资完成后，公司持有上海
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