深圳市兆新能源股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元（以“份”作为认购
单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东或实际
控制人借款以及法律、法规允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过非公开发行股票认购的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司管理，并全额认购由华润深国投信托有限公司设立的华润信托·兆新员工持股计划1期集合资金信托计划（以下简称“兆新员工集合资金信托计划”）的劣后级份额，兆新员工集合资金信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有兆新股份股票。
5、兆新员工集合资金信托计划上限为21,000万份，按照不超过2:1的比例设
立优先级份额和劣后级份额。由第一期员工持股计划认购劣后级份额，认购金额为7,000万元。同时募集不超过14,000万元的优先资金，组成规模不超过21,000万元的资金信托计划，用于购买公司股票。公司实际控制人陈永弟先生承担兆新员工集合资金信托计划差额补足义务，并为优先级份额的本金及预期年化收益提供连带保证担保。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至兆新员工集合资金信托计划名下之日起计算。
7、以兆新员工集合资金信托计划的规模上限21,000万元和公司2017年2月
10日的收盘价6.37元/股测算，兆新员工集合资金信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为3,296.70万股，占公司现有股本总额约为1.75%。
8、董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
第一章 总则......7
一、本期员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本期员工持股计划的目的......7
第二章 本期员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、本期员工持股计划持有人及份额分配情况......9
第三章本期员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本期员工持股计划的资金来源......10
二、本期员工持股计划的股票来源......10
三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模......11
第四章本期员工持股计划的存续期限和锁定期限......12
一、本期员工持股计划的存续期限......12
二、本期员工持股计划的锁定期限......12
第五章本期员工持股计划的管理模式......14
一、持有人会议......14
二、持有人......16
三、管理委员会......16
四、股东大会授权董事会事项......19
五、资产管理机构......20
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法......21
一、本计划的资产构成......21
二、持有人权益的处置......21
三、本计划期锁定期满后权益的处置办法......23
第七章本期员工持股计划的变更、终止......24
一、员工持股计划的变更......24
二、员工持股计划的终止......24
第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......25
一、资产管理机构的选任......25
二、资产管理协议的主要条款......25
三、管理费用计提及支付......25
第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......27
第十章 本期员工持股计划履行的程序......28
第十一章 其他重要事项......29
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
兆新股份、公司、本公司 指 深圳市兆新能源股份有限公司
兆新股份股票、公司股票、标指 兆新股份境内上市人民币普通股股票，即 A
的股票 股
员工持股计划、本期员工持股指 深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持
计划、本计划 股计划
本期员工持股计划草案、本草指 深圳计市划兆新能源股份有限公司第一期员工持
案、草案 股计划（草案）
持有人 指 参加本期员工持股计划的员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
兆新员工集合资金信托计划、 华润信托·兆新员工持股计划1期集合资金信
本集合资金信托计划 指 托计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员
工持股计划》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本期员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
(一)持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《备忘录
