证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-054
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年6月12日审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，根据公司2014年2月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的事项符合2014年第一次临时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行
调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。
4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的相关规定，公司授予的限制性股票分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司2015年度业绩考核指标为：以2013年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013年增长
100%。
根据公司2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,610.45万元，较2013年度增长73.24%，未达到《激励计划》规定的业绩考核指标。因此，公司授予的限制性股票第二期解锁条件没有达到，公司应将激励对象获授的第二期限制性股票42万股进行回购注销。
其中回购价格为4.32元/股，总金额为1,814,400元。
（二）用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为1,814,400元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由471,582,968股变更为471,162,968股。公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 158,315,069 33.57% -420,000 157,895,069 33.51%
首发后个人类限售股 121,501,775 25.76% 121,501,775 25.79%
股权激励限售股 980,000 0.21% -420,000 560,000 0.12%
首发后机构类限售股 34,837,693 7.39% 34,837,693 7.39%
高管锁定股 995,601 0.21% 995,601 0.21%
二、无限售条件股份 313,267,899 66.43% 313,267,899 66.49%
三、股份总数 471,582,968 100% -420,000 471,162,968 100%
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：由于公司2015年度考核指标未达到《激励计划》的要求，公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票事项不会影响公司《激
励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销已不符合解锁条件的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
广东志润律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购注销限制性股票的决策；公司仍应就本次回购注销限制性股票履行必要的信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项发表的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一六年六月十三日
