证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-067
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司52%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容：2012年11月12日深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公
司”或“彩虹精化”）与深圳市汇海同舟投资有限公司（以下简称“汇海同舟”）
签署了《股权转让协议》，公司拟向汇海同舟转让持有的控股子公司北京纳尔特保
温节能材料有限公司（以下简称“纳尔特保温”或“目标公司”）52%的股权，交
易金额为人民币 11,000万元。上述股权转让完成后，纳尔特保温将不再属于公司的
控股子公司，也不再纳入公司的合并报表合并范围。
2、交易对手方汇海同舟与本公司的实际控制人均为陈永弟先生和沈少玲女士，
因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易于2012年11月23日召开第二届董事会第三十一次会议以5票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事陈永弟先生回避表决。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易事项需要提交公司股东大会审批，也需经北京市商务主管部门批准后方可实
施。
5、本次交易未构成重大资产重组，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无
不良影响。
6、纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特集团”）与公司均为纳尔特保温股
东，对于公司本次转让纳尔特保温的52%股权，纳尔特集团放弃优先受让权。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
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2012年11月12日公司与汇海同舟签署了《股权转让协议》，公司决定向汇海同
舟转让持有的控股子公司纳尔特保温52%的股权。交易金额为人民币11,000万元。
上述股权转让完成后，纳尔特保温将不再属于公司的控股子公司，也不再纳入
公司的合并报表合并范围。
2、关联关系说明
交易对手方汇海同舟与本公司的实际控制人均为陈永弟先生和沈少玲女士，
因此本次交易构成关联交易。
3、交易审批程序
2012年11月23日，公司第二届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨
关联交易的议案》，关联董事陈永弟先生回避表决。公司独立董事均事前认可本次
关联交易，并出具了独立意见。
根据相关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审批，也需经北京市
商务主管部门批准后方可实施。
本次交易未构成重大资产重组，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不
良影响。
纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特集团”）与公司均为纳尔特保温股东，
对于公司本次转让纳尔特保温的52%股权，纳尔特集团放弃优先受让权。
二、关联交易方的基本情况
公司名称：深圳市汇海同舟投资有限公司
注册号：440301105777569
法定代表人：沈少玲
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
地址：深圳市福田区彩田路彩虹新都彩虹大厦 15C
成立时间：2011年10月24日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、
银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易；经济信息咨询。（不含法律、
行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）
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主要股东：陈永弟持有其99%的股权，沈少玲持有其1%的股权。
经营状况：截止2012年9月30日，汇海同舟账面总资产44,868.94万元，净资产
14,646.90万元，2012年1~9月实现销售收入22,630.61万元，净利润2,016.33万元。
从年初截止目前，除本次交易外，公司与关联交易方未发生任何关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产为纳尔特保温52%股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（2）标的资产价值
本次交易的基准日是2012年10月31日。
经公司内部审计确认，截至2012年10月31日，公司所持目标股权相对应的权益
为人民币4,313.64万元。
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市彩虹精
细化工股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京纳尔特保温节能材料有限公司股
东全部权益资产评估报告》【深国众联评报字（2012）第3-059号】确认，采用资产
基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日2012年10月31日所表现的市场价值
进行评估，确认评估价值17,175.40万元。截至2012年10月31日，公司所持目标股权
评估价值为人民币8,931.21万元。
2、标的公司基本情况
公司名称：北京纳尔特保温节能材料有限公司
注册号：110112007014327
法定代表人：陈永弟
注册资本：13800万元
公司类型：其他有限责任公司
地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街12号
成立时间：2004年6月4日
经营范围：复配加工纳尔特胶粘剂、纳尔特抹面粘接剂、ESP保温板。项目投
资；销售建筑涂料（水性）、水性油漆。其中实物出资为3000万元；其中土地使用
权出资为2000万元。
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主要股东：彩虹精化持有其52%的股权；纳尔特集团持有其48%的股权。
经营状况：截止2012年10月31日，纳尔特保温账面总资产14,934.63万元，净资
产8,295.47万元，评估值17,175.40万元， 2012年1~10月实现销售收入2,608.84万元，
净利润-1,933.22万元（以上数据公司内部审计和深圳市天健国众联资产评估土地房
地产估价有限公司确认）。
四、关联交易的定价政策及依据
经公司内部审计确认，截至2012年10月31日，公司所持目标股权相对应的权益
为人民币4,313.64万元。
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市彩虹精
细化工股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京纳尔特保温节能材料有限公司股
东全部权益资产评估报告》【深国众联评报字（2012）第3-059号】确认，采用资产
基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日2012年10月31日所表现的市场价值
进行评估，确认评估价值17,175.40万元。截至2012年10月31日，公司所持目标股权
评估价值为人民币8,931.21万元。
根据2011年2月18日公司与纳尔特集团签订的《<股权转让及增资协议>之补充
协议》，纳尔特集团确认应向纳尔特保温继续补偿2010年度经营亏损及预测利润合
计人民币3,969.50万元到目前尚未补偿，其中公司按52%的持股比例应获得相应收益
1,548.11万元（扣除所得税）。
按上述目标股权相对应的经审计净资产和评估值为基准，综合考虑纳尔特集团
向纳尔特保温补偿2010年度经营亏损及预测利润的因素,经彩虹精化与汇海同舟双
方充分协商确定，目标股权的交易价格为人民币11,000万元。
五、交易协议的主要内容：
1、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币11,000万元。
2、股权转让款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被汇海
同舟豁免后，在彩虹精化的股东大会批准后10日内，汇海同舟按股权转让款的55%，
计人民币6,050万元支付给彩虹精化，汇海同舟可到北京工商局登记备案并取得新的
目标公司营业执照。股权转让余款人民币4,950万元须在一年内付清。若汇海同舟不
能按期支付上述股权转让款，保证方深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称
“彩虹集团”）承担连带责任，安排资金支付。
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3、债务状况
（1）彩虹精化和纳尔特集团向汇海同舟提供的目标公司截止2012年10月31日
（“财务基准日”）的财务报告真实、完整和准确地反映了目标公司的经营状况和财
务状况。彩虹精化提供的目标公司的账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并
结合目标公司的具体情况而制定及真实和公平地反映纳尔特保温在有关账目日期的
财务及经营状况。目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及
符合中国标准会计准则。截止2012年10月31日，目标公司对外所欠的全部债务总额
（以审计账面负债金额为准）经相关方确认后由目标公司承担。
（2）2010年6月29日，彩虹精化第二届董事会第六次会议审议通过为纳尔特保
温提供人民币4,000万元的财务资助，资金使用期限至2012年2月24日到期；彩虹精
化第二届董事会第二十三次会议审议通过延长上述财务资助款至2013年2月24日。
2012年11月23日，汇海同舟和保证方彩虹集团承诺：在彩虹精化股东大会批准后10
日内，汇海同舟按股权转让款人民币11,000万元的55%，计人民币6,050万元支付给
彩虹精化；同时彩虹精化为纳尔特保温提供人民币4,000万元的财务资助及未结算的
利息人民币4,128,431.51元，合计人民币44,128,431.51元在彩虹精化股东大会批准后
10日内一次性付清。
（3）除本协议另有约定外，本次股权转让前已发生的应当由目标公司或彩虹精
化承担的一切税款和行政费用，由目标公司承担。
（4）在本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于验资费用、
工商变更登记行政费用等），法律法规有规定的从其规定，法律法规未有规定的，由
目标公司承担，但股权转让所得应缴的税费由彩虹精化承担。
（5）在本次交易下，如果涉及目标公司的员工安置，则相应的安置费用由本次
交易完成后的目标公司承担。
4、批准与登记：本协议各方同意，其将促使和确保自本协议生效之日起三（3）
个工作日内或在本协议各方另行书面确认的其它期限内，由目标公司就本协议项下
的股权转让一并向工商行政管理机关办理变更登记。
5、陈述与保证
（1）彩虹精化和纳尔特集团向汇海同舟陈述并保证如下：
①彩虹精化对拟向汇海同舟转让的目标公司股权拥有完全的、有效的、合法的
5
处分权，没有向任何第三者设置质押或其他任何担保或任何第三者权益，并免遭第
三者追索，且不受任何根据法律、协议或其他方式所引起的担保权益或其他第三者
权益的限制，彩虹精化有权将其持有的目标公司股权按本协议约定的条款转让给汇
海同舟；
②在汇海同舟未在工商行政管理机
