证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-024
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）和深圳
市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通盈富”）与
深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）的自然人股东严义清、
熊心磊、黄红丽和杨柳青于2012年5月4日签订了《股权转让协议书》，彩虹精化
拟以人民币2520万元收购严义清持有的格瑞卫康29.27%的股权；汇通盈富拟以人
民币630万元收购熊心磊持有的格瑞卫康7.31%的股权，以人民币525万元收购黄
红丽持有的格瑞卫康6.1%的股权，以人民币525万元收购杨柳青持有的格瑞卫康
6.1%的股权。
2010年11月3日，公司与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄
红丽、杨柳青和格瑞卫康（三方作为保证方）签订了《股权转让及增资协议》，
以人民币1,799万元收购格瑞卫康20%的股权，同时以人民币5,756.8万元认购格瑞
卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。在工商注册登记时公司持
有格瑞卫康股权比例是51.22%，应出资人民币420万元，而实际出资人民币200
万元，实际出资额占格瑞卫康实收资本的33.33%。
鉴于股权收购完成后，公司已对格瑞卫康绝对控股，且考虑公司目前的经营
状况和长期发展战略，因此公司放弃本次格瑞卫康拟转让的19.51%股权的优先受
让权。股权转让后，彩虹精化将持有格瑞卫康80.49%的股权（对应的出资额为人
民币660万元），汇通盈富将持有格瑞卫康19.51%的股权（对应的出资额为人民
币160万元），本次股权转让彩虹精化将支付股权转让总额2520万元，汇通盈富
将支付股权转让总额1680万元。
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格瑞卫康现有注册资本820万元，股权转让完成后，彩虹精化和汇通盈富作
为格瑞卫康的股东一致同意，将减少格瑞卫康注册资本220万元，减资后，格瑞
卫康的注册资本将减至600万元，其中：公司持有格瑞卫康73.33%的股权（对应
的出资额为440万元），汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权（对应的出资额为160
万元）。
2012年5月14日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的议案》。此事项属董事会权
限范围，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）严义清，中国公民，身份证号码：44030119641014XXXX，住址：广
东省深圳市南山区桂园 16 栋 402 号。
（2）熊心磊，中国公民，身份证号码：42210119760327XXXX，住址：武
汉市武昌区东亭路 10-31-1-201 号。
（3）黄红丽，中国公民，身份证号码：43072119720925XXXX，住址：广
东省深圳市福田区泰然工贸圆苍松大厦 21 楼。
（4）杨柳青，中国公民，身份证号码：44030119680327XXXX，住址：广
东省深圳市福田区香榭里花园 11 栋 201。
2、交易合作方的基本情况
公司名称：深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号：440304602294010
主要经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层 01-A 单
元（入驻深圳市汇通盈富基金管理有限公司）
执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司（委派代表：余德钻）
合伙企业类型：有限合伙
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
公司与上述各方均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
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1、格瑞卫康基本情况
公司名称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司
注册号：440301103580890
设立时间：2001 年 9 月 20 日
住 所：深圳市南山区南山大道南油第四工业区 2 栋 5 楼 501-517
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈永弟
注册资本：820万元
实收资本：600万元
经营范围：室内环保产品及空气净化设备的技术开发、生产（生产场地另办
执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、
环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在
《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清
洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2、格瑞卫康转让前后的股权结构为：
彩虹精化 严义清 熊心磊 黄红丽 杨柳青
51.22%（实缴出 29.27% 7.31% 6.1% 6.1%
资占 33.33%）
股权转让前 100%(注册资本 820 万元，实收资本 600 万元)
深圳市格瑞卫康环保科技有限公司
股权转让后
彩虹精化 80.49% 汇通盈富 19.51%
减资 220 万元（注册资本 600 万元，实收资本 600 万元）
彩虹精化 73.33% 汇通盈富 26.67%
3、格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据：
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单位：万元
项目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 3,998.49 5,319.46
负债总额 634.77 836.77
应收款项总额 853.91 1,159.56
净资产 3,363.72 4,482.69
2012年1-3月 2011年度
营业收入 722.30 4,362.82
营业利润 -478.45 55.23
净利润 -426.31 114.63
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
1、股权转让
对应出资额 转让价格
转让方 受让方 股权转让比例
（万元） （万元）
严义清 彩虹精化 29.27% 240 2520
熊心磊 汇通盈富 7.31% 60 630
黄红丽 汇通盈富 6.1% 50 525
杨柳青 汇通盈富 6.1% 50 525
合计 48.78% 400 4200
转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设
定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济
和法律责任。
本次股权转让后，彩虹精化持有格瑞卫康80.49%的股权（对应的出资额为人
民币660万元），汇通盈富持有格瑞卫康19.51%的股权（对应的出资额为人民币160
万元）。
本次股权转让完成后，彩虹精化和汇通盈富作为格瑞卫康的股东一致同意，
将减少公司注册资本220万元，减资后，彩虹精化持有格瑞卫康73.33%的股权（对
应的出资额为440万元），汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权（对应的出资额为
4
160万元）。
2、股权转让款的支付
（1）本次股权转让前，受让方已对格瑞卫康进行内部审计（审计基准日为
2012年3月31日），核实格瑞卫康资产。经查实，各方共同确认格瑞卫康的账面资
产高于实际资产共计320万元（其中东莞市格瑞卫康环保科技有限公司100万元），
该等差额由转让方共同承担，其中，严义清承担60%（即192万元），转让方熊心
磊承担15%（即48万元）、黄红丽承担12.5%（即40万元）、杨柳青承担12.5%（即
40万元）。本次股权转让价款将扣除转让方应承担的账面资产与实际资产的差额
320万元，账面资产与实际资产的差额由受让方从股权转让总价款中扣除并支付
给格瑞卫康。
（2）根据彩虹精化与转让方于2010年11月3日签署的有关格瑞卫康的《股权
转让及增资协议》，转让方承诺格瑞卫康在2010年度经具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所审计
