证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-023
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳市格瑞卫康
环保科技有限公司（以下简称“深圳格瑞卫康”）51.22%（其中实缴出资额占
33.33%）的股权，深圳格瑞卫康持有东莞市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简
称“东莞格瑞卫康”）100%股权，2012 年 5 月 4 日，深圳格瑞卫康与严义清、林
建芳签订《股权转让协议书》，深圳格瑞卫康拟将持有的东莞格瑞卫康 90%股权
转让给严义清、10%股权转让给林建芳，转让价格分别为人民币 180 万元和 20
万元，合计转让价格为人民币 200 万元。
2012年5月14日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于深圳
市格瑞卫康环保科技有限公司转让股权的议案》。此事项属董事会权限范围，无
需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方的基本情况
1、严义清，中国公民，身份证号码：44030119641014XXXX，住址：广东
省深圳市南山区桂园16栋402号。
2、林建芳，中国公民，身份证号码：44030119651115XXXX，住址：广东省
深圳市南山区桂园 16 栋 402 号。
严义清、林建芳与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关系。
（二）交易出让方的基本情况
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1、深圳格瑞卫康的基本情况
公司名称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司
注册号：440301103580890
设立时间：2001 年 9 月 20 日
住 所：深圳市南山区南山大道南油第四工业区 2 栋 5 楼 501-517
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈永弟
注册资本：820万元
实收资本：600万元
经营范围：室内环保产品及空气净化设备的技术开发、生产（生产场地另办
执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、
环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在
《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清
洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2、格瑞卫康当前的股东为：
公司持有其 51.22%的股权（对应出资额为 420 万元，尚有 220 万元出资未
缴足），严义清持有其 29.27%的股权、熊心磊持有其 7.31%的股权，黄红丽持
有其 6.1%的股权、杨柳青持有其 6.1%的股权。
3、格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 3,998.49 5,319.46
负债总额 634.77 836.77
应收款项总额 853.91 1,159.56
净资产 3,363.72 4,482.69
2012年1-3月 2011年度
营业收入 722.30 4,362.82
营业利润 -478.45 55.23
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净利润 -426.31 114.63
三、交易标的基本情况
1、交易标的：东莞格瑞卫康100%的股权。
2、权属情况：深圳格瑞卫康保证对其拟转让给严义清、林建芳的股权拥有
完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，
否则深圳格瑞卫康应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、标的公司概况
公司名称：东莞市格瑞卫康环保科技有限公司
注册号：441900000684227
设立时间：2009年11月25日
住 所：东莞市凤岗镇雁田村南山第二工业区B1栋
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：严义清
注册资本：200万元
实收资本：200万元
经营范围：研发、产销：空气净化机，空气净化消毒机，环境污染防治专用
设备，环境污染防治专用设备，环境污染防治专用材料（不含危险化学品），家
用电器；加工：模具；货物进出口。（法律、行政法规限制的项目须取得许可方
可经营）
股东及出资情况：深圳格瑞卫康持有东莞格瑞卫康100%的股权。
4、东莞格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 667.43 752.57
负债总额 473.12 536.62
应收款项总额 266.31 272.59
净资产 194.30 215.94
2012年1-3月 2011年度
营业收入 170.96 608.44
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营业利润 -27.66 6.43
净利润 -21.64 6.97
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：随着中国城市化进程的加快，人们对室内环境质量要求越来
越高，室内环保行业的市场需求将快速增长，市场空间巨大。经过十年的发展，
深圳格瑞卫康已发展成为消费者认知和信赖的室内环保行业知名品牌，并逐步成
为倡导健康生活方式的领导品牌这个长远目标迈进。经过十年的推广、优质的服
务和满意的治理效果，“格瑞卫康”在消费者中形成了很好的口碑，具有了一定
的品牌美誉度。公司为了更好地利用深圳格瑞卫康的优质资源，拟通过收购其部
分股权，扩大持股比例，全面掌控深圳格瑞卫康经营权。若要全部收购严义清持
有深圳格瑞卫康 29.27%的股权，严义清出让其持有的全部股权需要满足以下条
件：（1）深圳格瑞卫康的股权转让价格为人民币 2520 万元；（2）将东莞格瑞卫
康以净资产的价值出让给自己经营。由于东莞格瑞卫康环保电器的销售收入仅占
深圳格瑞卫康销售收入的 5%，综合以上因素，双方议定按照内部审计（以 2012
年 3 月 31 日为基准日）所确认的东莞格瑞卫康的资产净值确定股权转让价款，
但转让对价不得低于注册资本。
2、转让价格：深圳格瑞卫康持有东莞格瑞卫康 100%的股权，根据公司章
程规定，深圳格瑞卫康应出资人民币 200 万元，实际出资人民币 200 万元。现深
圳格瑞卫康将其持有东莞格瑞卫康 90%的股权以人民币 180 万元转让给严义清，
将其持有东莞格瑞卫康 10%的股权以人民币 20 万元转让给林建芳。
3、支付期限和方式：严义清、林建芳应于股权转让协议书生效之日起 30
个自然日内将股权转让款支付给深圳格瑞卫康。
4、交割及交割后事项
（1）深圳格瑞卫康应促使东莞格瑞卫康自本协议生效之日起 7 个自然日内
向东莞市工商主管部门申请本次股权转让的变更登记。
（2）自 2012 年 4 月 1 日至本次股权转让完成之日（或称交割日期）期间为
过渡期，过渡期间的损益由严义清、林建芳承担。
（3）本次股权转让完成后，东莞格瑞卫康将主营空气净化器、除湿器、车
载净化器和加湿器等产品及其配套材料的研发、生产和销售。除上述经营范围外，
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不得经营与深圳格瑞卫康经营范围相同及相类似的业务。
（4）本次股权转让完成后，东莞格瑞卫康将与深圳格瑞卫康签署有关空气
净化机等产品的 OEM 协议，为深圳格瑞卫康研发和生产合同约定的产品。
（5）本次股权转让完成后，东莞格瑞卫康应严格执行 OEM 协议的约定，
并作为深圳格瑞卫康的外协厂商，无正当理由不得单方终止合约，也不得自行生
产或为第三方生产与深圳格瑞卫康委托生产的相同的产品。
（6）东莞格瑞卫康今后如开发新产品，应优先与深圳格瑞卫康合作，为深
圳格瑞卫康提供贴牌生产服务。
（7）本次股权转让完成后，除深圳格瑞卫康特别授权外，东莞格瑞卫康不
得使用“格瑞卫康”商标从事生产经营活动，东莞格瑞卫康应最迟于 2013 年 3
月 30 日前变更公司名称，新公司名称不得标有“格瑞卫康”字眼。
（8）深圳格瑞卫康与日本萨那公司、美国 airgle 公司、深圳赛纳威公司签
约的合作项目转移至东莞格瑞卫康履行，前述项目所产生的相关资产及待摊费用
由东莞格瑞卫康承担，所代收代付的相关专项资金余额一并转移至东莞格瑞卫
康，届时东莞格瑞卫康应与项目合作方签署新的项目合作合同。
（9）深圳格瑞卫康涉及与日本客户合作的 GW3358 加湿器外观专利无偿转
让给东莞格瑞卫康。
（10）本次股权转让后，严义清、林建芳可以从事环保电器、设备、材料的
研发、生产和销售，但不得从事环保制
