证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2010-049
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于收购股权及认购增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与严义清、熊心磊
（二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限
公司（三方作为保证方）于2010年11月3日签订了《股权转让及增资协议》，以
人民币1，799万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）
20%的股权，同时以人民币5756.8万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格
瑞卫康51.22%的股权。
公司于2010年11月10日召开的第二届董事会第十次会议以9票同意，0票反
对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权
并认购其增资的议案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见；此事项属董
事会权限范围，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、严义清，中国公民，身份证号码：44030119641014XXXX，住址：广东省
深圳市南山区桂园16 栋402 号，持有格瑞卫康60%的股权。
2、熊心磊，中国公民，身份证号码：42210119760327XXXX，住址：武汉市
武昌区东亭路10-31-1-201 号，持有格瑞卫康20%的股权。
3、黄红丽，中国公民，身份证号码：43072119720925XXXX，住址：广东省
深圳市福田区泰然工贸圆苍松大厦21 楼，持有格瑞卫康10%的股权。
4、杨柳青，中国公民，身份证号码：44030119680327XXXX，住址：广东省
深圳市福田区香榭里花园11 栋201，持有格瑞卫康10%的股权。
5、格瑞卫康，注册号：440301103580890，注册资本：500 万元，住所：深
圳市南山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓13B3，法定代表人：杨柳青，
公司类型：有限责任公司。经营范围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用2
仪器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净
化机、空气消毒机、加温机及除湿机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另
办执照）与销售；室内环境污染检测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；
中央空调通风系统清洗；分体式空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
严义清、熊心磊二人为本次交易的转让方和保证方，黄红丽、杨柳青和深圳
市格瑞卫康环保科技有限公司三方为本次交易保证方。上述交易对方与本公司及
本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：格瑞卫康51.22%的股权。
公司与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限
公司于2010 年11 月3 日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币1，799 万
元收购格瑞卫康20%的股权，同时以人民币5756.8 万元认购格瑞卫康的增资，
增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。本协议经公司董事会批准后生效。
2、标的公司概况：
（1）格瑞卫康基本情况
格瑞卫康成立于2001 年9 月20 日，注册资本：500 万元，住所：深圳市南
山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓13B3，法定代表人：杨柳青，经营范
围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用仪器的技术开发、生产（生产场地
另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿
机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检
测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式
空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
严义清持有格瑞卫康60%的股权；熊心磊持有格瑞卫康20%的股权；黄红
丽，持有格瑞卫康10%的股权；杨柳青持有格瑞卫康10%的股权。黄红丽、杨
柳青同意放弃此次股权转让的优先受让权。3
（2）格瑞卫康子公司情况
格瑞卫康合法持有深圳市格瑞卫康环保工程有限公司和东莞市格瑞卫康环
保科技有限公司100%股权，是其独资法人股东。
深圳市格瑞卫康环保工程有限公司，成立于2009年11月3日，注册号为
440301104341955，注册地址为深圳市南山区桂庙路光彩新天地公寓13B6，注册
资本为人民币100万元，法定代表人为杨柳青。经营范围：室内空气净化及中央
空调管道清洗工程服务。
东莞市格瑞卫康环保科技有限公司，成立于2009年11月25日，注册号为
441900000684227，注册地址为东莞市凤岗镇雁田村南山第二工业区B1栋，注册
资本为人民币200万元，法定代表人为杨柳青。经营范围：研发、产销：空气净
化剂，空气净化消毒机，环境污染防治专用设备，环境污染防治专用材料（不含
危险化学品），环保电器。（法律、法规及国务院决定禁止或应经许可的项目除
外）
（3）格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
资产总额 3,419.61 2,484.18
负债总额 597.06 303.95
应收款项总额 1,224.76 779.77
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 2,822.55 2,180.24
2010年1月—9月 2009年度
营业收入 3,410.94 4,431.04
营业利润 733.28 765.68
净利润 642.31 749.44
经营活动产生的现金流量
净额
-84.48 1,213.87
深圳市鹏城会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对格
瑞卫康2009 年度、2010 年1—9 月财务报表进行了审计，并出具了深鹏所审字
[2010]1468 号审计报告。4
四、《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据
（一）《股权转让及增资协议》的主要内容
1、股权转让
公司以人民币1,079.4 万元的对价购买并受让严义清持有的格瑞卫康12%
的股权，以人民币719.6 万元的对价购买并受让熊心磊持有的格瑞卫康8%的股
权。
本次股权转让后，公司持有格瑞卫康20%的股权，转让方同意股权转让项
下每一笔单独的股权转让应互相关联且互相依存。转让方必须依据本协议将应
出售并转让的格瑞卫康股权一并转让给公司，否则，公司可终止本协议并无需
承担任何责任。
2、增资
在公司持有格瑞卫康20%的股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一
增资方认购格瑞卫康的增资，认购款为人民币5,756.8 万元，其中，人民币320
万元进入注册资本金，人民币5,436.8 万元进入资本公积金。格瑞卫康的注册
资本由人民币500 万元增加至人民币820 万元。
增资完成后，格瑞卫康的注册资本总额为820 万元，股权结构如下:
股东 股权比例 出资额 (人民币)
公司 51.22% 420 万元
严义清 29.27% 240 万元
熊心磊 7.31% 60 万元
黄红丽 6.1% 50 万元
杨柳青 6.1% 50 万元
合计 100% 820 万元
3、利润保证
严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青（以下合称为“原股东”）共同承诺，格
瑞卫康在2010 年度经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净
利润（不包括非经常性损益）应达到或者超过人民币850 万元（“预测利润”）。
如果格瑞卫康在2010 年度未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报
告后的第30 日内，共同向格瑞卫康以现金方式补足差额利润部分；如格瑞卫康
在2010 年度出现亏损，则共同向格瑞卫康以现金方式弥补全部亏损及全部预测
利润。原股东对格瑞卫康在2010 年度的前述或有亏损及预测利润承担连带清偿5
责任。
4、进一步收购或发行上市
各方拟在下列条件全部成就时将按照中国证监会的有关规定选择启动进一
步收购或股票发行上市程序：（1）本次交易完成后的次年（即2011 年）或之后
的一个完整的会计年度内，格瑞卫康聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所按中国会计准则审计的目标公司税后净利润（不包括非经常性损益）达到
或者超过人民币2500 万元；(2)投资方采取定向增发股份方式购买原股东持有的
格瑞卫康股份或格瑞卫康股票发行上市符合相关法律法规和规章制度的规定。
5、股权转让款和增资款的支付
（1）自本协议生效之日起至2011 年3 月31 日期间，公司分两期向格瑞卫
康账户缴付其认购的全部增资款人民币5,756.8 万元。第一期增资款人民币
899.5 万元，于2010 年12 月31 日前缴付；第二期增资款人民币4,857.3 万元，
于2011 年3 月31 日前缴付。
（2）在本次股权转让和增资经公司董事会批准且本协议经深圳市工商行政
管理部门指定的鉴证机构鉴证后的十个工作日内，公司将股权转让款共计人民币
1,799 万元全部转入转让方指定的银行账户中。
6、协议生效条件
本协议经公司董事会批准后生效。
7、过渡期
本次交易的评估基准日为2010 年9 月30 日，过渡期是指自评估基准日之日
起至公司经工商登记成为持有格瑞卫康51.22%股权的股东之日止的期间。在过
渡期内，格瑞卫康的全部收益由本次交易完成后新老股东共同享有，如过渡期间
经营出现亏损，则以格瑞卫康2010 年第四季度的经营利润进行弥补，不足部分
由原股东以现金方式全额向格瑞卫康弥补。格瑞卫康在评估基准日前的未分配利
润在年末结账时全部计入企业公积金。
8、违约责任
