证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-036
苏州海陆重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议
案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，制定、修订了公司相关制度。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
新增 第七十二条 公司应当为股东特别是中
小股东参加股东大会提供便利，为投资者发
言、提问及与公司董事、监事及高级管理人
员交流提供必要的时间。中小股东有权对公
司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息
披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确地答复。
第七十九条 第八十条
…… ……
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，应当对除公司董事、监事和计票。单独计票的结果应当及时公开披 高级管理人员以及单独或者合计持有公司
露。 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
…… 情况单独计票并披露。
……
第八十二条 第八十三条
…… ……
公司选举两名及以上的董事或监事时 公司选举两名及以上的董事或监事时
采取累积投票制度。单一股东及其一致行 采取累积投票制度。单一股东及其一致行动
动人拥有权益的股份比例在30%及以上 人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应
时，应当采用累积投票制。 当采用累积投票制。股东大会选举两名以上
…… 独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获得
的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、
监事。
……
第一百0二条 第一百0三条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时或者独立董事辞职导致独 法定最低人数时或者独立董事辞职导致董立董事人数少于董事会成员的三分之一或 事会或者其专门委员会中独立董事所占比者独立董事中没有会计专业人士，在改选出 例不符合《上市公司独立董事管理办法》及
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 本章程的要求，或者独立董事中没有会计专政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
…… 程规定，履行董事职务。
独立董事在任期届满前提出辞职的，应
当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
……
第一百0九条 第一百一十条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 删除
要设立战略、提名、薪酬与考核共四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则规定 率，保证科学决策。董事会会议应当严格董事会的召开和表决程序，董事会议事规 按照董事会议事规则召集和召开，按规定则作为公司章程的附件，由董事会拟定， 事先通知所有董事，并提供充分的会议材
股东大会批准。 料，包括会议议题的相关背景材料、董事
会专门委员会意见（如有）、全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）审议情况（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
两名及以上独立董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十四条 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并 名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。 由委托人签名或盖章。独立董事应当亲自
…… 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
出现下列情形之一的，董事应当作出书 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
面说明并对外披露： 成明确的意见，并书面委托其他独立董事
（一）连续两次未亲自出席董事会会 代为出席。
议；
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