证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-002
苏州海陆重工股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为适应在“双碳”背景下提高传统能源系统的智能化水平及能源综合利用效率的市场需求，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司、甲方”）与宁波众领企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众领、乙方”）签订了《出资协议》，拟共同出资 3000 万元设立合资公司，其中公司以货币方式出资 1530 万元，持有 51%股权；宁波众领以货币方式出资 1470 万元，持有 49%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，本次对外投资事项为公司总经理的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：宁波众领企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330205MAC66J1134
3、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 2485 室
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：张永军
6、注册资本：1470 万元
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要合伙人：庞华丽出资比例为 29.31%，张建江出资比例为 16.69%，陈
卫出资比例为 15.76%，张永军出资比例为 13.91%，蒋莉出资比例为 10.20%，钱军出资比例为 10.04%，马海军出资比例为 4.08%。
9、关联关系：与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、经查询，宁波众领企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：浙江海陆众领智慧能源科技有限公司
2、住所：浙江省杭州市滨江区
3、注册资本：3000 万元人民币
4、出资形式：货币
5、出资比例：甲方持有 51%股权，乙方持有 49%的股权；
6、公司类型：有限责任公司
7、经营期限：长期
8、经营范围：锅炉设备及工程（包括但不限于燃气轮机余热锅炉、烧结余热锅炉、煤气锅炉等）、备品备件、配套集成业务以及公司成立后整合乙方业务能力开展的智能化产品等市场拓展业务及技术服务；
【以上信息最终以市场监督管理部门予以登记为准】
四、《出资协议》的主要内容
1、交易双方
甲方：苏州海陆重工股份有限公司
乙方：宁波众领企业管理合伙企业（有限合伙）
2、组织机构
（1）公司设股东会，由全体股东组成，每年 4 月底前至少召开一次股东会；
（2）公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派两名，董事长由甲方委派的董事担任；
（3）公司设两名监事，甲乙双方各委派一名；
（4）公司设总经理一名，乙方推举人选并由董事会决定聘任，公司的日常经
营实行总经理负责制，待公司成立后制定公司章程进行规范透明运作。
（5）公司设财务负责人一名，甲方推举人选并由董事会决定聘任，乙方负责委派出纳及其他财务人员；
（6）公司设副总经理若干，由总经理提名人选并由董事会决定聘任；
（7）董事会与经营机构的职权划分以公司章程为准；
（8）合资公司对外提供担保或借款及借款给第三方需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（以上事项应写入公司章程，如公司章程与本协议不一致，以本协议为准），并符合上市公司控股子公司对外提供担保、借款给第三方的要求履行完相应流程后方可实施。
3、利润分配
公司设立后，当实现盈利后，每年需要将公司税后净利润在提取法定公积金后余额的 50%按认缴比例进行分红，如调整分红方案，应经双方协商一致；进行分红，直到缴足注册资本金完成。
4、股份转让
任何一方转让其部分或全部股份时，在同等条件下另一方股东有优先购买的权利；另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不同意的股东应当购买该股权，不购买的，视为同意。
5、协议效力
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是基于公司战略和业务发展需要，宁波众领团队在能源行业具有丰富的销售、技术及运营经验，合资公司设立后，通过智能化技术创新与传统能源技术的深度融合，围绕能源数字化改造、能源智慧导航控制及综合能源一体化升级，完成能源生产整体解决方案。同时为余热锅炉客户提供技术系统升级，保持公司在行业内的技术领先优势，提升产品附加值，增强公司核心竞争力及持续经营能力。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理等部门的核准和登记，合资公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、人员变动、项目管理等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。涉及的投资规划、发展目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，全力支持合资公司防范并化解各类风险。
公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
双方签署的《出资协议》。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
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