证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2022-037
苏州海陆重工股份有限公司
关于与金川集团股份有限公司
签署设立合资公司之合资协议暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述：
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“乙方”）于 2022 年 4
月 29 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之框架协议的议案》，同意公司与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”、“甲方”）采用设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、经营业务。
根据合资公司实际经营发展需要，公司于 2022 年 7 月 9 日召开第六届董事
会第三次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之合资协议暨进展的议案》，同意公司与金川集团签署《金川集团股份有限公司与苏州海陆重工股份有限公司设立合资公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），进一步推动合资公司设立进展，合资公司注册资本由原《框架协议》中约定的50,000 万元变更为 100,000 万元。
《合资协议》约定，合资公司注册资本为人民币 100,000 万元（大写：壹拾
亿元整），其中，金川集团出资 60,000 万元，占比 60%；本公司出资 40,000 万
元，占比 40%。
本次签署的《合资协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，已经公司第六届董事会第三次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称：金川集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：甘肃省金昌市金川区北京路
法定代表人：王永前
注册资本：2294654.465100 万人民币
成立日期：2001 年 09 月 28 日
经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售；民用爆炸物品销售（凭有效《民用爆炸物品销售许可证》经营）；住宿、餐饮服务（仅限分支机构经营）。【以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
主要股东：第一大股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司。
经查询，金川集团股份有限公司不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：
中文全称：金川集团新能源材料有限公司
中文简称：金川新能源
英文全称：JinChuan New Energy Materials Co.,Ltd
英文简称：The New Energy of JinChuan
2、注册资本：人民币 100,000 万元
3、注册地址：甘肃省金昌市经济技术开发区
4、经营期限：二十年
5、经营范围：常用有色金属冶炼，包括镍、钴、锂等有色金属冶炼，碳酸镍、硫酸镍等镍盐的生产；货物进出口，包括机械设备等进口；技术进出口；镍钴锰酸锂等三元体系新材料技术研发及相关标准化服务；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
【以上信息最终以市场监督管理部门予以登记为准】
6、股本结构
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
金川集团股份有限公司 60,000 60% 货币
苏州海陆重工股份有限公司 40,000 40% 货币
总计 100,000 100% -
四、合资协议的主要内容
1、合资双方
甲方：金川集团股份有限公司
乙方：苏州海陆重工股份有限公司
2、合资目的
通过甲、乙双方合资，旨在实现双方资源优势互补，新建新能源电池材料产业项目，促进镍产业链向新能源电池材料领域延伸，达到甲、乙双方资产保值增值、生产规模和营业水平增加的目标；发挥双方优势，优化提升合资公司各项管理，使合资公司的运营指标达到行业中上游水平。
3、合资事项
甲、乙双方围绕“28 万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”一体化建设、
运营以及管理等方面的合作目标，共同组建混合所有制的公司制法人组织作为项目建设、生产运营及管理平台；在充分贯彻“一体化”和“市场化”原则的前提下，甲、乙双方逐步对合资公司的生产建设、治理结构、管理制度等全方面进行优化。
4、合资公司注册资本
合资公司注册资本为人民币 100,000 万元（大写：壹拾亿元整）。甲、乙双
方按照其在合资公司的股权比例认缴相应金额的注册资本，并在合资公司基本户开立完毕之日起，四年内以货币方式将认缴出资实缴完毕，双方各期认缴出资额及出资期限将在合资公司章程中详细规定。首期出资 50,000 万元，其中：在合
资公司注册成立之日起 60 日内，甲方出资 15,000 万元，乙方出资 10,000 万
元；2022 年 12 月 30 日前，甲方再出资 15,000 万元，乙方再出资 10,000 万
元。
5、公司治理
5.1 董事会
合资公司董事会由 7 名董事组成。甲方提名 4 名董事人选，乙方提名 3 名董
事人选。各方应在相应选举董事的股东会上就前述提名方案投赞成票（但是，海陆重工应保证其提名的董事人选与金川公司竞争者不存在任何直接或间接关联关系或业务往来）。
5.2 董事长
合资公司设董事长 1 名，为合资公司的法定代表人。董事长由甲方提名的董
事担任并经董事会选举产生。
5.3 总经理
合资公司设总经理 1 名，由甲方提名，合资公司董事会选聘或解聘。
5.4 监事会
合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。甲方提名 1 名监事人选，乙方
提名 1 名监事人选，合资公司职工（代表）大会民主选举产生 1 名职工监事。合资公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由乙方提名，由经全体监事过半数选举产生。
5.5 利润分配
合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按利益共享，风险共担的原则，由甲、乙双方按照实缴出资比例分配。
合资公司每年分配一次利润，在每个会计年度审计报告出具后三个月内召开股东会审议利润分配方案，并在股东会召开后【3】个月内完成利润分配事项。自公司成立之日起前三个会计年度，原则上年利润分配总额不低于相应会计年度可供分配利润的 40%，后续年度不低于 50%。
5.6 其他高级管理人员
5.6.1 副总经理。合资公司设副总经理 4 名，甲方推荐 2 名，乙方推荐 2 名,
由总经理提请董事会聘任。
5.6.2 财务总监。合资公司设财务总监 1 名，由甲方推荐、董事会聘任，财
务总监为非董事会成员。
5.6.3 财务副总监。合资公司设财务副总监 1 名，由乙方推荐，经财务总监
提请总经理聘任。
5.6.4 总工程师。合资公司设总工程师 1 名，由总经理提请董事会聘任。
5.6.5 合资公司的总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、总工程师系
合资公司的高级管理人员。
6、项目整体规划
项目规划用地位于金川公司三厂区内，合资公司以货币形式向甲方购买土地使用权。先期建设 3 万吨镍量的浸出系统和 6 万吨镍量的萃取精制系统，产品为28 万吨硫酸镍；后期择机再开展 3 万吨镍量的浸出和萃取精制系统的建设，增加 14 万吨硫酸镍产能，双方股东一致同意亦再规划延伸建设三元前驱体产品生产线。
7、违约责任
7.1 违约责任承担原则约定：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保
证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应违约责任，由此给一方和/或合资公司造成任何损失的，责任方应进行赔偿。但本协议另有约定的除外。
7.2 无法设立合资公司：任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为
合资公司股东，而致使合资公司无法设立，均构成违约行为，违约方除承担合资公司设立的费用外，还应赔偿由此给对方所造成的所有损失。
7.3 逾期出资：任何一方未按期足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应支
付守约方实缴出资金额【1】％的违约金，如违约金不足以弥补给守约方造成的损失时，还应继续承担赔偿责任。
7.4 逾期履约：任何一方未按本协议约定及时履行各项义务的，每逾期一日，
违约方应向守约方支付守约方实缴出资金额【1】％的违约金；逾期超过【30】日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方全部损失的，还应继续承担赔偿责任。
7.5 占用、挪用财政扶持优惠政策（含资金）：甲、乙双方均不得私自占用、
挪用合资公司相关项目财政扶持优惠政策（含资金），否则，违约方应向守约方支付财政扶持优惠金额 150%的违约金。
8、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议直至合资公司经营期限届满或提前终止始终有效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资旨在抢抓“双碳”战略下新能源动力电池产业发展机遇，打造动力电池新能源材料产业链，加快传统镍产业向新能源材料产业转型的速度。公司借助合资公司所在地的政策优势、合作方的资源优势，发挥自身装备技术优势，加强双方在新能源领域的深度合作，促进新兴产业项目储备和实施，实现镍产业链向新能源领域延伸，实现合作共赢、协同发展。
2、对公司的影响
本次投资设立合资公司合作开展动力电池用硫酸镍产品提升项目，有利于公司充分发挥自身装备技术优势，实现公司战略利益的最大化，符合公司的战略方向和实际经营需要。公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有及自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
3、存在的风险
本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理等部门的核准和登记，合资公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、人员变动、项目管理等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。涉及的投资规划、发展目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，全力支持合资公司防范并化解各类风险。
公司将密切关注本协议涉及的各后续事
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