证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2022-025
苏州海陆重工股份有限公司
关于与金川集团股份有限公司
签署设立合资公司之框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次双方签署的《框架协议》为意向性合作框架协议，仅代表双方的合作意向，具体合作内容存在不确定性。
2、《框架协议》的签署暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响；对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3、公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
4、本次签署的《框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，已经公司第六届董事会第一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，无需提交股东大会审议。
一、框架协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
为充分发挥各自优势，促进双方发展，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“乙方”）与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”、“甲方”）签订了设立合资公司之框架协议。双方拟采用设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、经营业务。
（二）合作对方的基本情况
企业名称：金川集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：甘肃省金昌市金川区北京路
法定代表人：王永前
注册资本：2294654.465100 万人民币
成立日期：2001 年 09 月 28 日
经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售；民用爆炸物品销售（凭有效《民用爆炸物品销售许可证》经营）；住宿、餐饮服务（仅限分支机构经营）。【以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经查询，金川集团股份有限公司不是失信被执行人。
二、框架协议的基本内容
（一）合作方式及建设规模
（1）合作方式：甲、乙双方拟通过设立合资公司的方式进行合作，新成立的合资公司由甲方控股，并由甲方主导生产经营，乙方根据合资合作协议及企业章程参与公司生产运营等事项。各方持股比例、缴纳注册资本金的方式和时间、合资公司法人治理结构、经营管理结构等事项以正式签署的合资合作协议、新成立公司的企业章程为准。
筹资方式：项目拟考虑自筹资金加银行贷款的方式筹资。
股权比例：甲、乙双方按投资比例拥有合资公司不同比例股份。甲方在合资公司中的股权比例为 60%，乙方在合资公司中的股份比例为 40%。
注册资本：合资公司成立时的注册资本为人民币 50000 万元（大写：人民币五亿元整）。甲、乙双方按照其在合资公司的股权比例认购相应金额的注册资本，并在合资公司基本户开立完毕之日起约定时间内以现金的方式将出资实缴完毕。
（2）项目建设规模：甲、乙双方围绕新能源材料产业，开展项目建设、企业运营管理等方面的合作，分两期建设 6 万/吨年镍量动力电池用硫酸镍产品生
产线，后续建设三元前驱体产品生产线。
（二）运行模式
合资公司采用独立运营模式，亦可下设两个独立子公司进行运营，分别承担粗硫酸镍溶液制备（A 模块）、电池级硫酸镍制备（B 模块）等相关工作；
甲、乙双方协商一致，注册成立合资公司并启动项目建设。为加快项目建设，在合资公司成立前由甲方成立的技术项目组牵头完成可行性研究报告的编制等工作。
三、框架协议对本公司的影响
本框架协议旨在“双碳”战略目标下新建动力电池用硫酸镍产品生产线项目，该生产线以高镍锍为原料，采用氧压浸出、萃取除杂等工艺，生产动力电池用硫酸镍。双方充分发挥各自专业领域的资源和优势，在新能源领域深度合作，实现镍产业链向新能源领域延伸，实现合作共赢、协同发展。
四、风险提示
1、本协议仅为战略框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，具体合作方案和合作细节以相关各方最终签署的正式协议为准。
2、本协议的具体实施方案、内容、进度及其对本公司本年度及以后年度的业绩影响仍存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、金川集团股份有限公司与苏州海陆重工股份有限公司设立合资公司之框架协议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
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