证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2022-006
苏州海陆重工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会
议于 2022 年 3 月 28 日以邮件通知方式发出会议通知，于 2022 年 4 月 7 日在公司
会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，其中，董事邹雪峰、独立董事陆文龙以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2021 年度董事会工作报告》详见《2021 年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。
公司第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并将在 2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2021 年度财务决算报告》详见附件 1。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2022 年度财务预算报告》详见附件 2。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现归属于母公司
净利润 442,335,925.30 元。其中，母公司实现净利润为 351,923,321.08 元。根据公司章程的规定，本期无需计提盈余公积（期末未分配利润为负）。母公司期初未分
配利润为-573,742,110.32 元，本期分配 2020 年度普通股股利 0 元。母公司 2021 年
度期末可供分配利润为-221,818,789.24 元。
截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的议案，并
同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、独立董事
对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事 2021 年
度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第五届独立董事，公司执行 2018 年度股东大会决议，2019-2021 年度给
予第五届独立董事每人 6 万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）
5、关于董事邹雪峰的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事张展宇的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
7、关于离任董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、关于离任董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于董事的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况（注：邹雪峰、张展宇于2021年4月20日被选举为第五届董事，韩新儿、姚建军于2021年4月20日离任）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
七、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2021 年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司 2021 年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2022】003923 号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司 2021 年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方 协商情况确定具体 2022 年审计费用并签署相关合同与文件。
《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘 2022 年度财务审计机构的公告》详见
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对 此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》，并 同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、王申申先生、张郭一女士、邹雪峰先生、张展宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
本次推选的第六届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届 选举的公告》。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同 意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
本次推选的第六届董事会独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举 的公告》。
独立董事对此事项发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《关于第六届董事会独立董事 2022-2024 年度津贴的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2022-2024年度拟给予第六届董事会三名独立董事每人6万元的独立董事津贴 （税后）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于〈分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022 －2024 年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份
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