证券代码：002255 证券简称：*ST 海陆 公告编号：2021-013
苏州海陆重工股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议
于 2021 年 3 月 19 日以短信、邮件通知方式发出会议通知，于 2021 年 3 月 29 日
在公司会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，公司全
体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下， 以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过 如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
《2020 年度董事会工作报告》详见《2020 年年度报告全文》中第四节“经营
情况讨论与分析”部分及第十节“公司治理”部分及相关公告。
公司第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立
董事 2020 年度述职报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并将在 2020
年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2020 年度财务决算报告》详见附件 1。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2021 年度财务预算报告》详见附件 2。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年实现归属于母公司
净利润 789,979,468.80 元。其中，母公司实现净利润为 238,259,518.37 元。根据公司章程的规定，本期无需计提盈余公积（期末未分配利润为负）。母公司期初未分
配利润为-812,001,628.69 元，本期分配 2019 年度普通股股利 0 元。母公司 2020 年
度期末可供分配利润为-573,742,110.32 元。截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的议案，并
同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2021】003526 号《内部控制鉴证报告》、 独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《2020 年内部控制规则落实自查表》的议案。
《 2020 年 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事 2020 年
度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第五届独立董事，公司执行 2018 年度股东大会决议，2019-2021 年度拟
给予第五届独立董事每人 6 万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）
5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
7、关于离任董事吴卫文的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于董事的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2020 年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除
的议案》。
《董事会关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2021】003555 号《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司 2020 年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2021】004789 号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司 2020 年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方
协商情况确定具体 2021 年审计费用并签署相关合同与文件。
《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘 2021 年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
关联董事徐元生、韩新儿回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于韩新儿先生因个人原因辞去公司董事职务，姚建军先生因个人原因辞去公司董事、审计委员会委员职务，公司董事会同意提名邹雪峰先生、张展宇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会已对其进行资格审查。邹雪峰先生、张展宇先生简历详见《关于部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》。
（1）选举邹雪峰为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）选举张展宇为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
选举邹雪峰先生、张展宇先生为公司第五届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。
《苏州海陆重工股份有限公司关于部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。
公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）规定的需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）规定的暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票退市风险警示的条件，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示 。
《苏州海陆
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