证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-003
苏州海陆重工股份有限公司
关于注销首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及失效股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及失效股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年6月12日，公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。
2011年6月12日，公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。
上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。
2011年11月4日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修正版发表了独立意见。
2011年11月4日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）的激励对象名单的议案》议案。
3、2011年11月21日，公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。
4、2011年11月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。
2011年11月21日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、2012年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调整后股票期权数量为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15.17元。预留部分股票期权数量调整为72万份，预留激励对象为9人。独立董事对此议案发表了独立意见。
2012年6月20日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
6、2012年10月31日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权价格为14.36元。
2012年10月31日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
7、2013年6月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。调整后，首次期权授予的激励对象人数减少至48人，首次授予的股票期权数量为670万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共742万份股票期权。首次授予激励对象股票期权行权价格为15.07元，预留激励对象股票期权行权价格为14.26元。首次授予的48名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内可行权201万股。独立董事对此议案发表了独立意见。
2013年6月3日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。
8、2013年11月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销的议案》，经审议，决定注销公司48名激励对象已获授的第一个行权期对应的201万份股票期权（占全部48名激励对象已获授股票期权数量的30%）。独立董事对此议案发表了独立意见。
2013年11月25日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销的议案》。
9、2014年7月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权的议案》，调整后首次期权授予的激励对象人数减少至47人，首次授予的股票期权数量调整为448万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共520万份股票期权。首次授予激励对象股票期权行权价格调整为15.02元，预留激励对象股票期权行权价格调整为14.21元。首次授予的47名激励对象第二个行权期可行权股票期权192万股、预留授予的9名激励对象第一个行权期可行权股票期权36万股共计228万股。独立董事对此议案发表了独立意见。
2014年7月10日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权的议案》。
二、公司注销首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及失效股票期权的原因
根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定，公司首期股票期权首次授权日为2011年11月22日，第二个行权期为2013年11月25日至2014年11月21日，对应的可行权股票期权为228万份。
截止2014年11月21日，公司首期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期、预留授予的第一个行权期有效期已届满，由于激励对象在该有效期内未行权，该部分未行权的股票期权由公司注销，不得再行权。
根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的相关规定，首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期可行权的条件之一为：2013年度加权平均净资产收益率不低于12%，以2010年净利润为基数，2013年度净利润增长率不低于65%。公司2013年度业绩考核未达到上述条件，激励对象在该行权期内不可行权，首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期所涉及的期权份额共计292万份全部注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事关于注销首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权的独立意见
经核查，我们认为本次董事会就首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权进行注销。
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司已满足《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定的本次期权注销的条件，应按照《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定注销到期未行权及失效的股票期权；公司本次期权注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及公司《章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定；本次期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于注销首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及失效股票的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司注销首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及失效股票的法律意见书。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2015年1月10日
