苏州海陆重工股份有限公司
独立董事关于注销首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在进行事前充分核实后，就公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于注销首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
经核查，我们认为本次董事会就首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权进行注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于注销首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权及失效股票期权的独立意见的签字页）
公司独立董事（签字）：
张彩虹 顾建平 周中胜
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2015年1月9日
