证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-028
苏州海陆重工股份有限公司
关于调整股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
1、2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会
议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草
案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励
计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。苏州海陆重工
股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。
2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）
会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011
年）（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议
案。
上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报
中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公
司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，
形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会
审核无异议，予以备案。
2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议
审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）
（草案）修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草
案）修正版发表了独立意见。
2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）
会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的
议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）
的激励对象名单的议案》议案。
3、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与
独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励
计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会
办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票
期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重
工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。
4、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会
议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定
本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股
票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011
年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。
2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审
议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十七次会议
审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调
整后股票期权数量为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票
期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15.17元。预留部分
股票期权数量调整为72万份，预留激励对象为9人。独立董事对此议案发表了独
立意见。
2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议审
议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。
6、2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十次会
议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留
股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10
月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权
价格为14.36元。
2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议审
议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
二、本次股票期权激励计划相关事项的调整事由及方法
（一）首次授予期权的激励对象李焕萍因个人原因在期权授予之后行权之前
离职，所涉及股票期权数量12万份，根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草
案）修正版》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。
调整后首次期权授予的激励对象人数减少至48人，首次授予的股票期权数量
调整为670万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励
对象共742万份股票期权。
（二）2013年4月29日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2012年12月31日深圳证券交易
所收市后的总股本258,200,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人
民币1.00元（含税），共计25,820,000元 ；剩余未分配利润转入下一年度，本年
度资本公积金不转增。详见2013年5月2日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、5月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
（三）根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，海陆
重工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事宜，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划调整股票期权数量
和行权价格。
根据公司2012年度股东大会决议，2013年6月3日，公司第三届董事会第二次
会议审议通过《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司《首
期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》授予期权价格进行如下调整：
1、首次授予股票期权行权价格的调整
（1）派息
P＝P0–V=15.17元-0.10元=15.07元
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
2、预留股票期权行权价格的调整
（1）派息
P＝P0–V=14.36元-0.10元=14.26元
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权行权
价格调整为15.07元，预留激励对象股票期权行权价格调整为14.26元。
（四）根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，激励对象
职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人
员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权
不作变更。
本次行权前，首次授予激励对象张林因工作调动，职务调整为高级管理人员，
即高级管理人员由原来的1人调整为2人，仍具备激励对象的资格。
三、 股票期权激励计划相关事项的调整对公司的影响
本次对公司授予的股票期权激励计划行权数量和行权价格进行调整后，公司
的股票期权成本为3,910.20 万元，比调整前减少了-31.08 万元，调整后各年摊销
的期权费用如下表所示：
期权费用在各年的摊销 单位：万元
年份 2011E 2012E 2013E 2014E 合计
各年摊销期权费用 321.04 1,820.33 1,225.85 542.98
3,910.20
四、国浩律师（上海）事务所对公司授予的股票期权激励计划相关事项调
整发表了专项法律意见。
国浩律师（上海）事务所认为，公司本次调整股票期权激励计划相关事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规
及《公司章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定。
详见2013年6月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、 备查文件
1、公司2012年度股东大会决议；
2、公司第三届董事会第二次会议决议；
3、公司第三届监事会第二次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划相关事项调整的法
律意见书。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2013年6月4日
