证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-029
苏州海陆重工股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划首
次授予的第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，公司首次授予48名激励对象自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2012年11月23日起至2013年11
月22日止可行权共201万份股票期权，由公司统一安排行权。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会
议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草
案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励
计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。苏州海陆重工
股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。
2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）
会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011
年）（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议
案。
上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报
中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公
司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，
形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会
审核无异议，予以备案。
2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议
审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）
（草案）修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草
案）修正版发表了独立意见。
2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）
会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的
议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）
的激励对象名单的议案》议案。
3、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与
独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励
计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会
办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票
期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重
工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。
4、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会
议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定
本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股
票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011
年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。
2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审
议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十七次会议
审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调
整后股票期权数量为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票
期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15.17元。预留部分
股票期权数量调整为72万份，预留激励对象为9人。独立董事对此议案发表了独
立意见。
2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议审
议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。
6、2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十次会
议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留
股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10
月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权
价格为14.36元。
2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议审
议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
7、2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第二次会议审
议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首
期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权
的议案》。调整后，首次期权授予的激励对象人数减少至48人，首次授予的股票
期权数量为670万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予
激励对象共742万份股票期权。首次授予激励对象股票期权行权价格为15.07元，
预留激励对象股票期权行权价格为14.26元。首次授予的48名激励对象在股权激
励计划规定的第一个行权期内可行权201万股。独立董事对此议案发表了独立意
见。
2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第二次会议审议通
过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股
票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议
案》。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期
行权条件的说明
股票期权首次授予设定的行权条件
是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规
公司未发生前述情形，满足行权条
件。
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的。
激励对象未发生前述情形，满足行
权条件。
3、根据公司股权激励计划实施考
核办法，激励对象上一年度绩效考核合
格。
48名激励对象绩效考核均达到考
核要求，满足行权条件。
4、第一个行权期公司业绩考核条
件：以2010年净利润为基数，公司2011
年度加权平均净资产收益率不低于
10%，净利润增长率不低于25%（以上净
资产收益率与净利润指标均以扣除非
经常性损益且剔除本次股权激励产生
的期权成本影响后的净利润作为计算
依据，净利润指归属于母公司所有者的
净利润）。
经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司2011年度扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率为
11.58%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益和股权激励成本后的净利
润为14,206.04万元，比2010年增长
30.82%。均满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司及激励对象已满足《首期股票期权激励计划（2011
年）（草案）修正版》设定的第一个行权期行权条件，本次实施的股权激励计划
相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》及考核结果，
首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：15.07元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：第一个行权期可行权期权数量为201万份，为获授期权总量的
30%（即670万份，未包括预留的72万份），具体情况如下：
序号
姓名
职务
第一个行权期行权数量（万份）
1
张郭一
董事会秘书、副总经理
9
2
张林
副总经理
9
3
中层管理人员、核心技术（业务）人
员（共46人）
183
4
合计
201
4、股票期权激励计划的可行权日：第一个行权期可行权日为自本公告日起
至本期期权有效期内止的任意交易日，但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件
满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和公司《首期股票期权激
励计划（2011年）（草案）修正版》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，
且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
五、董事会表决情况
2013年6月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜首期
股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的
议案》，与会董事一致表决同意该议案。
六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司48名激励对象行权资
格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件，同意
激励对象在股票期权计划规定的第一个行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励
