证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-025
泰和新材集团股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司第十届董事会第二十六次会议（例行会议）于
2023 年 3 月 17 日在本公司会议室召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 3 月 6 日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到
董事 11 名，实到董事 11 名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年度总裁工作报告》。
2、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年度财务决算报告和
2023 年度财务预算报告》。
《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》详见 2023 年 3 月 21
日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交 2022 年度股东大会批准。
3、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司（母
公司）实现净利润 655,686,253.58 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取盈余公积，实现净利润加年初未分配利润 1,376,310,679.90 元，加处置子公司增加的所有者权益 692,706.05 元，减当年对股东的分配342,197,251.00 元，可分配利润余额为 1,690,492,388.53 元。
为积极回馈投资者，公司拟以最新的股本总数 862,934,983 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发现金股利258,880,494.90 元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额 1,431,611,893.63 元、资本公积余额 1,252,441,697.24 元，留待以后分配。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告。
公司利润分配方案符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。
独立董事对《2022 年度利润分配预案》发表了独立意见，详见 2023 年 3 月
21 日的巨潮资讯网。
该预案尚需提交 2022 年度股东大会批准。
4、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年度董事会工作报告》。
《2022 年度董事会工作报告》详见《2022 年年度报告》全文第三节。
该报告尚需提交 2022 年度股东大会批准。
独立董事邹志勇、王吉法、金福海、程永峰向董事会提交了 2022 年度述职
报告，并将在 2022 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见 2023 年 3
月 21 日的巨潮资讯网。
5、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年年度报告及其摘要》。
《2022 年年度报告摘要》详见 2023 年 3 月 21 日的《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2022 年年度报告》全文详见 2023年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司
对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见 2023 年 3 月 21 日的巨
潮资讯网。
监事会对 2022 年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见
2023 年 3 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和
巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来的情况出具了专项说明，详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资
讯网。
该报告尚需提交 2022 年度股东大会批准。
6、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年度内部控制自我评价
报告》。
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
独立董事对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，详见 2023
年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
监事会对《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并出具了审核
意见，详见 2023 年 3 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度公司内部控制出具了
《内部控制审计报告》，详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
7、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2022 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2023 年 3 月 21 日
的巨潮资讯网。
监事会对 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，并出
具了审核意见，详见刊登于 2023 年 3 月 21 日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《2022 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》出具了鉴证意见，详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公
司 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材
集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
8、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于确定 2022 年度审计费
用及续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，聘期一年，审计费用为人民币 102 万元，提请股东大会授权公司经营层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况对年度审计费用进行适度调整。
2022 年度公司披露审计费用为 70 万元，实际应付审计费用 104 万元，主要
因为 2022 年子公司数量增加，新增 6 家审计主体，工作量有较大增长，同时 2022
年新增内控审计报告，2022 年总审计费用有所增加，其中内控审计费用 30 万元。
《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的公告》详见 2023 年 3 月 21 日的巨
潮资讯网。
独立董事针对续聘会计师事务所事宜签署了事前认可意见，并发表了独立意
见，独立意见详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交 2022 年度股东大会批准。
9、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于批准 2023 年度日常关联
交易的议案》。在表决时，关联董事陈殿欣、李贺进行了回避。
《2023 年度日常关联交易预计公告》详见 2023 年 3 月 21 日的《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事针对 2023 年度日常关联交易签署了事前认可意见，并发表了独立
意见，独立意见详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司
2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集
团股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》。
该议案尚需提交 2022 年度股东大会批准。
10、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于批准 2023 年度银行综
合授信额度的议案》。
同意 2023 年度公司及其控股子公司向银行申请总额不超过人民币 130 亿元
的综合授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度可循环使用，公司及其控股子公司皆可以使用，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权公司经营层代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于核定对各子公司担保
额度的议案》。
《关于核定对各子公司担保额度的公告》详见 2023 年 3 月 21 日的《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司
2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集
团股份有限公司 2023 年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见》。
该议案尚需提交 2022 年度股东大会批准。
12、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于使用暂时闲置自有资
金购买理财产品的议案》。
同意公司（含控股子公司）在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过 182 天）的银行理财产品（风险等级≤R2 稳健型）或券商收益凭证（本金保障型，风险等级≤R2 中低风险），累计有效额度不超过人民币 7 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点的累计有效余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。授权公司董事长会同经营层在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。本决议有效期一年。
《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》详见 2023 年 3 月 21
日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事对使用暂时闲置自有资金购买理财产品事宜发表了独立意见，详见
2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司
2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集
团股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
13、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于修改《远期结售汇业务
内部控制制度》的议案。
《远期结售汇业务内部控制制度》详见 2023 年 3 月 21 日的巨潮资讯网。
14、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于开展远期结售汇业务
的议案》。
同意公司开展远期结售汇业务，自本议案审批通过之日起任一时点开展的外汇远期结售汇类业务金额不超过等值 7,000 万美元，交易金额在上述额度范围及期限内
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