证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-013
烟台泰和新材料股份有限公司
关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称 “泰和新材”、“公司”）控股子公
司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）拟投资建设“3 万吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目”，该项目已经公司第九届董事会第十四次会议及 2018 年度股东大会审议通过。为了保证项目的顺利开展，宁东泰和新材拟增加注册资本 40,000 万元，公司拟与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）共同对宁东泰和新材进行增资，其中公司以自有资金增资 32,000 万元，宁东投资公司增资 8,000 万元，宁东泰和新材的股东烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华氨纶”）和宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）放弃认购本次增资额。同时为使宁东泰和新材注册资本尽快足额到位，保证其生产经营活动的正常开展，拟以 0 元价格受让宁夏嘉诚公司原认缴的未实缴出资额 600 万元，公司将在受让后对宁东泰和新材履行出资义务。本次交易公司需合计出资 32,600 万元，交易完成后，公司的出资比例将由原来的 67%提升至 72.80%。
公司已于 2021 年 3 月 15 日与宁东投资公司、星华氨纶、宁夏嘉诚公司签署
了《增资协议》，并于 2021 年 3 月 16 日与宁夏嘉诚公司签署了《股权转让协议》。
本事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
住所：宁夏宁东镇企业总部大楼 7 层
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：蔡丽芳
注册资本：487,965 万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（二）烟台星华氨纶有限公司
统一社会信用代码：91370600757486022L
住所：烟台经济技术开发区嫩江路 12 号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：周国永
注册资本：2,500 万美元
经营范围：生产氨纶丝产品，销售公司自产产品。
（三）宁夏嘉诚投资发展有限公司
统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77
住所：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞忠波
注册资本：1,200 万元人民币
经营范围：股权投资。
三、投资标的基本情况
1、宁东泰和新材基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周国永
注册资本：人民币 60,000 万元
经营范围：差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询
和服务（不含危险化学品）；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及
零售；货物进出口业务。
公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧
该公司目前具备氨纶生产能力 30000 吨/年，生产经营正常。
2、宁东泰和新材主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2019
年12月31日，宁东泰和新材资产总额为127,326.43万元，负债74,410.56 万元，
净资产52,915.87万元；2019年实现营业收入65,284.10万元，利润总额-2,442.85
万元，净利润-1,848.58万元。
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2020
年 10 月 31 日，宁东泰和新材资产总额 128,860.64 万元、负债 74,387.39 万
元、净资产 54,473.25 万元，2020 年 1-10 月，实现营业收入 54,690.81 万
元，利润总额 1,521.78 万元，净利润 1,557.39 万元。
3、本次交易前宁东泰和新材股权结构
实缴出资额（万
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
元）
泰和新材 40,200 67% 40,200 67.68%
宁东投资公司 12,000 20% 12,000 20.20%
星华氨纶 6,000 10% 6,000 10.10%
宁夏嘉诚公司 1,800 3% 1,200 2.02%
合 计 60,000 100% 59,400 100%
4、本次交易的主要内容
（1）增加注册资本
根据中联评估集团有限公司出具的《宁夏宁东泰和新材有限公司拟增资所涉
及的宁夏宁东泰和新材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
联评报字〔2020〕第 3647 号），宁夏宁东泰和新材有限公司股东全部权益在基
准日 2020 年 10 月 31 日的评估价值为 60,381.32 万元，折合每份出资额（实
缴）1.02 元。
本次宁东泰和新材计划通过原股东增加注册资本的方式增资 40,000 万元，
参与增资的投资方均按照每份出资额 1 元认缴，累计募集资金 40,000 万元，将用于“3 万吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目”投资支出及补充流动资金。
经与宁东泰和新材原股东沟通，宁东投资公司计划按原出资比例（20%）以货币方式认缴出资额 8,000 万元；星华氨纶、宁夏嘉诚公司均放弃认缴本次增资。
本公司拟以货币方式认缴出资额合计 32,000 万元，占增资总比例的 80%。
（2）受让未缴出资额
截至目前，宁夏嘉诚公司认缴宁东泰和新材出资额 1,800 万元，其中实缴部
分出资额为 1,200 万元，未实缴部分出资额为 600 万元。
为保证宁东泰和新材注册资本尽快足额到位，经协商由公司以 0 元价格受让
宁夏嘉诚公司未实缴部分的出资额 600 万元，受让完成后该部分出资义务由公司对宁东泰和新材履行。本次转让系在宁东泰和新材原股东之间进行，根据法律及公司章程相关规定，不存在优先购买权的情况。
该部分股权宁夏嘉诚公司已于 2019 年 8 月 15 日出质于宁东投资公司。宁东
投资公司已出具《关于同意宁夏嘉诚公司转让宁东泰和新材股权并办理解除质押的说明及承诺》，承诺对宁夏嘉诚有限公司向泰和新材转让宁东泰和新材股权（出资额 600 万元）事项完全知情，并同意该项交易；该部分出资额宁夏嘉诚公司未对宁东泰和新材履行实缴出资义务；泰和新材受让该部分股权后，宁东投资公司将协助解除相应股权的质押登记手续。
5.交易完成后标的公司的股权结构
本次交易完成后，各股东本次认缴出资额、出资方式，增资及转让后的总认缴出资额及出资比例如下:
本次交易合计变 认缴 总认缴出资额 总认缴出资
股东名称 动认缴出资额 出资方式 （万元） 比例
（万元）
泰和新材 32,600 货币方式 72,800 72.8%
宁东投资公司 8,000 货币方式 20,000 20%
本次交易合计变 认缴 总认缴出资额 总认缴出资
股东名称 动认缴出资额 出资方式 （万元） 比例
（万元）
星华氨纶 0 货币方式 6,000 6%
宁夏嘉诚公司 -600 货币方式 1,200 1.2%
合 计 40,000 -- 100,000 100%
6.担保比例的变更
本次交易完成后，本公司将对宁东泰和新材银行贷款承担与本公司持股比例（72.8%）相应的担保责任，并与宁东泰和新材债权人沟通办理担保责任变更事宜。
四、对外投资协议的主要内容
（一）增资协议
为扩充宁东泰和新材的资本实力，保证“3 万吨／年绿色差别化氨纶智能制
造工程项目”的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，就宁东泰和新材增加注册资本事宜达成如下协议：
1、宁东泰和新材本次增加注册资本 40,000 万元（人民币万元，下同），其
中甲方（指本公司，以下同）以 32,000 万元认缴 32,000 万元新增注册资本，乙方（指宁东投资公司，以下同）以 8,000 万元认缴 8,000 万元新增注册资本，本次增资出资方式均为货币，增资后公司注册资本为人民币 100,000 万元。
丙方（指星华氨纶）、丁方（指宁夏嘉诚公司）均明确承诺放弃本次增资的优先认购权。
2、为保证宁东泰和新材项目的顺利开展，本着公平合理的原则，甲乙双方
同意，出资到位时间为 2021 年 6 月 30 日。
股东实缴出资到位后，宁东泰和新材应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖宁东泰和新材公章并经法定代表人签字生效。
3、协议四方一致同意本增资方案内容。
4、甲方、乙方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合
法，不存在任何形式的权利瑕疵。
5、为保证宁东泰和新材项目的顺利开展，本着公平合理的原则，甲乙双方
同意于 2
查看PDF原文
