证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-082
烟台泰和新材料股份有限公司关于以有偿使用方式
将募集资金投向控股子公司募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2020 年 11 月 27
日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》，同意公司以有偿使用的方式将募集资金投向烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“子公司”或“民士达”）用于实施 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目（以下简称“募投项目”），授权公司董事长全权办理相关事宜。
本事项无需提交公司股东大会表决通过，已经公司董事会2/3以上董事同意。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中信证券”）出具了核查意见。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 34,340,659 股，每股发行价为人民币 14.56 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用合计 5,994,744.24 元，募集资金净额为 494,005,250.80 元。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天圆全验字【2020】第 000013号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与独立财务顾问、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
其中“年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”的实施主体为公司控股子公司民士达。
若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
三、以有偿使用的方式将募集资金投向民士达用于实施募投项目的基本情况
本次募集资金投资项目年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目的实施主体为公司控股子公司民士达，为加快募投项目的推进进程，公司拟使用募集资金向民士达提供借款，借款总金额不超过 2.5 亿元。借款将全部用于募投项目，并由民士达开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过 5 年。
借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款以借款期限分别计算，借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息自单笔借款的借款日起计算，民士达可根据其经营情况及募投项目实际推进情况，分期（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，民士达可以根据其资金状况，使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。董事会授权公司董事长全权办理上述相关事宜。
上述资金将全部用于募投项目，民士达是泰和新材控股子公司，泰和新材持有民士达 96.86%股份，公司对其生产经营管理活动具有控制权，民士达公司资产质量、资信状况良好、财务风险可控。同时，民士达已设立募集资金专项账户并与泰和新材、中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
四、本次借款对象的基本情况
1、名称：烟台民士达特种纸业股份有限公司
2、成立时间：2009 年 5 月 26 日
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、法定代表人：王志新
6、主营业务：芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东构成：
截至 2020 年 11 月 20 日，民士达股权结构如下：
序号 股东 持有股份数量(股) 持股比例（%）
1 泰和新材 96,860,000 96.8600
2 白其春 840,000 0.8400
3 鞠成峰 615,000 0.6150
4 王志新 465,000 0.4650
5 缪凤香 420,000 0.4200
6 何听兴 420,000 0.4200
7 李德竹 376,000 0.3760
8 李向英 3,900 0.0039
9 任玉成 100 0.0001
序号 股东 持有股份数量(股) 持股比例（%）
合计 100,000,000 100.00
8、其他关联人股东情况：
王志新，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010519680229****，
为公司副总经理，兼任民士达董事长，为公司的关联自然人。截止 2020 年 10 月
31 日，王志新持有民士达 465,000 股股份，持股占比为 0.4650%。
除王志新外，民士达其他股东与公司无关联关系，亦不为公司的控股股东、
实际控制人及其关联人。
9、财务情况：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年度 2018 年度 2017 年度
/2020 年 1-6 月 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
资产总计 29,516.69 29,812.81 26,328.37 24,827.14
所有者权益 25,608.01 24,494.94 22,390.11 20,754.40
营业收入 7,904.62 13,668.48 11,223.44 8,704.85
净利润 1,113.07 2,080.87 1,635.71 1,156.20
注：2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审
计， 2020 年 6 月末财务数据未经审计
五、对公司的影响
本次拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目，有
利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要，不存在变相改变募集
资金用途的情况。募集资金以借款的方式投入控股子公司之后，公司将按照全国
银行间同业拆借中心贷款市场报价利率收取借款利息，利率定价公允，不存在损
害上市公司股东利益的情形。
民士达是公司控股子公司，公司持有民士达 96.86%股份，其他股东仅持有
3.14%的股份，公司对其生产经营管理活动具有控制权，民士达公司资产质量、
资信状况良好、财务风险可控。同时，民士达已设立募集资金专项账户并与泰和
新材、中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能
够保障募集资金的使用安全。
本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、相关审核程序及意见
2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会
议，审议通过了《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
1、监事会意见
经审核，监事会认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司民士达用于实施募投
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