临时公告：2020-022
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-022
烟台泰和新材料股份有限公司
关于调整重大资产重组募集配套资金方案
及重组报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司 65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的
相关方案已于 2020 年 2 月 12 日经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通
过。
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》（证监会令【第 163 号】）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告【2020】11 号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第 164 号】）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。
根据上述规定，2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，拟对本次交易非公开发行股份募集配套资金部分的条款予以调整。公司已在本次交易报告书中对募集配套资金方案调整事项进行修订披露。具体募集配套资金调整内容如下：
临时公告：2020-022
一、募集配套资金方案调整的具体情况
调整事项 调整前 调整后
本次交易中，上市公司拟向包括国丰 本次交易中，上市公司拟向包括国丰
募集配套资金 控股在内的合 计不 超过 10名符合条 控股在内 的合计不超过 35名符合条
的发行对象 件的特定投资 者非 公开 发行 股票募 件的特定 投资者非公开 发行 股票募
集配套资金。 集配套资金。
本次募集配套 资金 中非 公开 发行股 本次募集 配套资金中非 公开 发行股
份的定价基准 日为 本次 非公 开发行 份的定价 基准日为本次 非公 开发行
股份发行期首日，发行价格不低于发 股份发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交 易日 上市 公司股 行期首日前20个交易日 上市 公司股
票均价的90% 。最终发行价格将在本 票均价的80% 。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上 次交易获得中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权， 市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文 按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的 件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与各方协商确定。 情况，与各方协商确定。
国丰控股不参 与询 价但 接受 询价结 国丰控股 不参与询价但 接受 询价结
募集配套资金 果，其认购价格与其他发行对象的认 果，其认购价格与其他发行对象的认
的发行价格 购价格相同。 购价格相同。
若证券监管机 构的 最新 监管 意见发 若证券监 管机构的最新 监管 意见发
生调整，则上市公司可根据相关证券 生调整，则上市公司可根据相关证券
监管机构的最 新监 管意 见对 本次募 监管机构 的最新监管意 见对 本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。 集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配 套资 金中 非公 开发行 在本次募 集配套资金中 非公 开发行
股份定价基准日至股份发行日期间， 股份定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资 上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增 股本 等除 权、 除息事 本公积金 转增股本等除 权、 除息事
项，则上述发行价格将根据中国证监 项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的 相关 规则 进行 相应调 会及深交 所的相关规则 进行 相应调
整。 整。
本次交易中，上市公司拟向包括国丰 本次交易中，上市公司拟向包括国丰
控股在内的合 计不 超过 10名符合条 控股在内 的合计不超过 35名符合条
件的特定投资 者非 公开 发行 股票募 件的特定 投资者非公开 发行 股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超 集配套资金，募集配套资金总额不超
过50,000万元，且不超过本次重大资 过50,000万元，且不超过本次重大资
募集配套资金 产 重 组 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 产 重 组 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的
的发行数量 100%，发行 股份数量 及价格按照中 100%，发行 股份数量 及价格按照中
国证监会的相关规定确定，发行股票 国证监会的相关规定确定，发行股票
数量不超过本 次交 易前 上市 公司总 数量不超 过本次交易前 上市 公司总
股本的20% 。 股本的30% 。
发行股票数量 ＝本 次发 行人 民币普 发行股票 数量＝本次发 行人 民币普
通股募集配套 资金 金额 ÷该 部分股 通股募集 配套资金金额 ÷该 部分股
票发行价格。 票发行价格。
临时公告：2020-022
在本次募集配 套资 金中 非公 开发行 在本次募 集配套资金中 非公 开发行
股份定价基准日至股份发行日期间， 股份定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资 上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增 股本 等除 权、 除息事 本公积金 转增股本等除 权、 除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监 项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的 相关 规则 进行 相应调 会及深交 所的相关规则 进行 相应调
整。 整。
本次募集配套资金发行对象中，国丰 本次募集配套资金发行对象中，国丰
控股认购的本 次募 集配 套资 金所发 控股认购 的本次募集配 套资 金所发
行的股份自新 增股 份上 市之 日起36 行的股份 自新增股份上 市之 日起36
个月内不转让或者委托他人管理，其 个月内不转让或者委托他人管理，其
他特定投资者 认购 的本 次募 集配套 他特定投 资者认购的本 次募 集配套
资金所发行的 股票 自新增 股 份上市 资金所发 行的股票自新 增股 份上市
之日起 12个月内不 得转 让或 者委托 之日起6个 月 内不得转让或者委托他
他人管理。股份锁定期限内，其通过 人管理。股份锁定期限内，其通过本
本次交易取得 的上 市公 司新 增股份 次交易取 得的上市公司 新增 股份因
募集配套资金 因上市公司发生送股、转增股本或配 上市公司发生送股、转增股本或配股发行股份的锁 股等除权除息事项而增加的部分，亦 等除权除息事项而增加的部分，亦应
定期 应遵守上述股份锁定安排。锁定期满 遵守上述股份锁定安排。锁定期满之
之后交易对方 所取 得的 公司 股份转 后交易对 方所取得的公 司股 份转让
让事宜按照中 国证 监会 和深 交所的 事宜按照 中国证监会和 深交 所的有
有关规定执行。 关规定执行。
若中国证监会 等相 关证 券监 管机构 若中国证 监会等相关证 券监 管机构
对本次配套融 资非 公开 发行 股票所 对本次配 套融资非公开 发行 股票所
涉及的发行价格、锁定期等事项的最 涉及的发行价格、锁定期等事项的最
新监管意见或监管要求进行调整的， 新监管意见或监管要求进行调整的，
本公司将根据 中国 证监 会等 相关证 本公司将 根据中国证监 会等 相关证
券监管机构的 最新 监管 意见 或监管 券监管机 构的最新监管 意见 或监管
要求进行调整。 要求进行调整。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。
二、本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整
根据中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
三、本次方案调整履行的审议程序
临时公告：2020-022
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