烟台泰和新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：烟台泰和新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰和新材
股票代码：002254
收购人名称：烟台国丰投资控股集团有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
一致行动人名称：烟台国盛投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
通讯地址：山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
一致行动人名称：烟台裕泰投资股份有限公司
公司住所：烟台开发区黑龙江路 9 号
通讯地址：烟台开发区黑龙江路 9 号
签署日期：二〇二〇年一月
收购人及一致行动人声明
1、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在泰和新材拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在泰和新材拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金的一部分，将导致收购人及其一致行动人直接持有上市公司合计 30.00%以上股份，从而触发要约收购义务。本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、泰和新材股东大会及中国证监会的核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 8
一、收购人国丰控股介绍 ......8
二、一致行动人裕泰投资介绍 ......12
三、一致行动人国盛控股介绍 ......18
四、一致行动协议 ......22
第二节 收购决定及收购目的......23
一、本次交易的背景及目的 ......23
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划 ......25
三、收购人及其一致行动人作出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
......25
第三节 收购方式......28
一、本次交易的方案和实施前后收购人国丰控股和其一致行动人拥有上市公
司权益的变化情况 ......28
二、本次交易发行股份的基本情况 ...... 31
三、本次收购涉及的吸收合并协议及补充协议 ......37
四、本次收购涉及的发行股份购买资产协议及补充协议 ......42
五、本次收购涉及的业绩承诺补偿协议 ......48
六、本次交易标的公司审计报告 ......52
七、本次收购的股权涉及权利限制情况 ......60
八、本次交易需取得批准及批准进展情况 ......60
九、本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制情况
......60
收购人声明 ......61
收购人一致行动人声明 ......62
收购人一致行动人声明 ......63
释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
本报告书摘要、报告 指 《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
泰和新材、上市公 指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合 指 烟台泰和新材集团有限公司
并方
民士达、发行股份购 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
买资产标的公司
收购人、国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
一致行动人、裕泰投 指 烟台裕泰投资股份有限公司、烟台国盛投资控股有限公司资、国盛控股
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
张裕集团 指 烟台张裕集团有限公司
华峰 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
帝人 指 日本帝人株式会社
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限
公司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公
交易对方 指 司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、鞠成峰、王志新、
周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政
姚振芳等 12 名自然人 指 光、缪凤香、鞠成峰、王志新、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新
上市公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购
本次收购 指 买资产并募集配套资金，导致收购人及其一致行动人直接持
有上市公司合计超过 30.00%股份的交易事项
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控
本次交易 指 股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自
然人发行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向包括国丰控股
在内的合计不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
本次重大资产重组、 指 发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控
本次资产重组 股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自
然人发行股份购买民士达 65.02%股份
本次吸收合并、本次 指 上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
合并 发行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资 上市公司拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集
产 指 团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士
达 65.02%股权
本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名特定投资
者以非公开发行股份的方式募集配套资金
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议》
《吸收合并协议之补 上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
充协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议之补充协议》
《发行股份购买资产 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
协议》 指 公司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
协议之补充协议》 指 公司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《附条件生效的股份 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效
认购协议》 的股份认购协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署的
《业绩承诺补偿协议》
《一致行动协议书》 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》
烟台市国资局 指 烟台市国有资产管理局
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
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