证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-003
烟台泰和新材料股份有限公司
关于设立烟台纽士达氨纶有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
为加快 1.5 万吨/年高效差别化粗旦氨纶工程项目的建设，烟台泰和新材料
股份有限公司（以下简称 “泰和新材”、“本公司”或“甲方”）拟与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”或“乙方”）共同出资设立烟台纽士达氨纶有限公司（暂定名，以公司登记机关预核准结果为准，以下简称“烟台纽士达氨纶”），加强在氨纶领域的合作。烟台纽士达氨纶拟注册资金 50,000 万元，其中泰和新材以土地使用权及货币资金方式出资 30,000 万元，出资比例为60%；宁东投资公司以货币资金方式出资 20,000 万元，出资比例为 40%。双方已就协议主要条款达成一致，《出资协议书》正在签署之中。
本公司第九届董事会第十八次会议已于 2020 年 1 月 10 日审议通过了《关于
设立烟台纽士达氨纶有限公司的议案》，表决情况为：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该议案无需提交股东大会审批。
根据相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方介绍
1、宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
住所：宁夏宁东镇企业总部大楼 7 层
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：蔡丽芳
注册资本：358,968 万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：烟台纽士达氨纶有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：人民币 50,000 万元
4、公司住所：烟台开发区 C-59 小区
5、经营范围：氨纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；货物进出口业务（以工商登记部门核准的经营范围为准）。
四、出资协议的主要内容
（一）公司（在本协议内指“烟台纽士达氨纶”，以下同）注册资本为人民币 50,000 万元。
（二）股东（出资方）及出资比例
1、公司设立时，各股东拟认缴出资额及出资比例如下:
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
泰和新材 30,000 土地使用权及货币 60%
宁东投资公司 20,000 货币 40%
甲方、乙方保证其认缴出资货币资金部分于 2020 年 2 月 29 日前到位，土地
使用权于 2020 年 2 月 29 日前交付公司使用。以上土地使用权出资为项目建设所
需土地，由泰和新材委托具有相应资质的资产评估机构于 2020 年 2 月 29 日前确
定评估值，出资额为股东一致认可的评估值，不足部分泰和新材以货币资金补足。作为出资的土地应于地上不动产建成后 3 个月内办理不动产证至公司名下。
各股东依照本条约定，按期足额缴纳各自认缴的出资额，土地出资要保证为项目使用。股东缴纳出资后，公司应聘请中介机构验资并出具证明。
公司在成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖烟台纽士达氨纶公章并经法定代表人签字生效。
（三）公司的组织机构
1、公司设股东会、董事会、监事。
2、股东会：
股东会由甲乙双方组成，是公司的最高权力机构和决策机构。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事和监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对股东转让股权作出决议；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）审议批准公司对外提供担保；
（13）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的投资
（不含购买股票、基金、期货、无担保债券、金融衍生品、委托贷款、委托理财等高风险投资）；
（14）审议批准公司高风险投资项目，包括但不限于购买股票、基金、期货、无担保债券、金融衍生品、委托贷款、委托理财等 。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，对前述第（1）-（5）项事宜作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东同意通过（不含本数）；对前述其他事项作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意通过（不含本数）。
3、公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名。
董事由股东会选举产生，每届任期为 3 年，连选可以连任。董事会设董事长
1 名，由甲方推荐、全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、销售总监及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的投
资（不含购买股票、基金、期货、无担保债券、金融衍生品、委托贷款、委托理财等高风险投资），其中单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的工程项目投资授权总经理批准。
（12）股东会赋予的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会，应于会议召开 5 日前书面通知全体董事出席会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。对前述第（1）-（2）、（8）-（10）项事宜作出决议，以全体董事的二分之一以上表决通过（不含本数）；对前述其他事宜作出决议，以全体董事的三分之二以上表决通过（不含本数）。
4、公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方推荐。
监事每届任期为 3 年，连选可以连任。
5、公司设总经理 1 名、财务总监 1 名，由甲方推荐，公司董事会聘任；设
财务副总监 1 名，由乙方推荐，总经理聘任。财务副总监负责对公司的财务状况进行监督，公司应向其提供全面预算资料及财务报表，并对其开通查询公司相关
账目和资金权限。
经营层任期为 3 年，任期届满，可续聘连任。
6、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。
（四）股东各方均应当承诺《出资协议》项下的资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。
（五）任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
（六）股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享公司利润。
（七）股东的权利为：
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告。
2、分享公司利润。
3、参与重大决策和选择管理者。
（八）股东的义务为：
1、按期足额缴纳出资。
2、按照认缴的出资额为限分担公司经营风险及损失。
3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。
（九）筹备、设立与费用承担
1、公司由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件。各股东对公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。
2、在公司设立后，同意将为设立公司和年产 1.5 万吨高效差别化粗旦氨纶
项目前期工程建设所发生的费用计入公司。
3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东
一致同意，可停止申请设立公司，对设立行为所产生的债务和费用支出由各股东按认缴出资比例承担。
（十）公司设立后的交易安排
为充分发挥各方优势，共同打造公司的核心竞争力，各方一致同意由甲方向公司提供技术及销售支持，公司产品由甲方采购并使用甲方品牌通过甲方渠道统一对外销售。产品销售的具体数量、价格授权由经营层根据市场原则与相关各方协商确定。
（十一）本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。
（十二）违约责任
1、有下列行为之一的，属违约：
（1）不按本协议约定履行出资义务；
（2）股东中途抽回出资；
（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。
2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
（十三）争议的解决
1、友好协商
在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。
2、诉讼
（1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼裁决。
（2）在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
（十四）公司设立后的《公司章程》，依照本协议相关条款或原则制定。
（十五）本协议一式六份，经各方法定代表人或授权代表签字、加盖各方公章并经有权机构批准后生效，每位股东各执二份，公司执二份。每份具有同等法律效力。
五、交易目的和对上市公司的影响
目前氨纶市场同质化产品竞争激烈，差异化、功能性等高附加值产品需求增长。投资设立烟台纽士达氨纶公司，建设年产 1.5 万吨高效差别化粗旦氨纶项目，是公司适应未来市场的变化的需要，能够优化公司产品结构，巩固扩大竞争优势，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次对外投资以土地使用权及货币资金方
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