证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-008
烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十四次会议（例行会议）于2019年4月19日在本公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2019年4月8日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度总经理工作报告。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度财务决算报告：
公司本年累计完成营业收入21.72亿元，比上年15.55亿元上升40%；累计实现利润总额15,776万元，比上年12,312万元上升28%；实现归属于母公司股东的净利润15,636万元，比上年10,006万元上升56%。
该报告尚需提交2018年度股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度利润分配预案：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司（母公司）实现净利润177,385,285.89元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金17,738,528.59元，加年初未分配利润847,913,034.80元，减当年对股东的分配30,541,680.00元，减工程材料子公司控制权丧失影响1,898,208.29元，可分配利润余额为975,119,903.81元。
公司拟以2018年末股本总数610,833,600股为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.5元（含税），合计分派红利30,541,680.00元。
本次利润分配实施后，未分配利润余额为944,578,223.81元，资本公积余
额为234,573,216.05元，留待以后年度分配。
独立董事对《2018年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2018年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
该预案尚需提交2018年度股东大会批准。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度董事会工作报告。
《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》全文第三节、第四节。
该报告尚需提交2018年度股东大会批准。
独立董事范忠廷、包敦安、邹志勇向董事会提交了2018年度述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年年度报告及其摘要。
《2018年年度报告摘要》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2018年年度报告》全文详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
监事会对2018年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
该报告尚需提交2018年度股东大会批准。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度内部控制自我评价报告。
《2018年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制规则落实自查
表》详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于重新确定审计委员会及战略委员会委员的议案。
（1）审计委员会
主任委员：范忠廷（独立董事，会计学教授）
委员：陈殿欣（董事）、邹志勇（独立董事）
（2）战略委员会
主任委员：宋西全（董事长）
委员：孙茂健（董事）、马千里（董事）、孙朝辉（董事）、包敦安（独立董事）
相关董事简历详见附件。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2018年度股东大会批准。
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务17年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2019年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
9、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于确认2018年度日常关联交
易金额并批准2019年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事宋西全、孙茂健、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉进行了回避。
该议案中2019年与万华化学之间的关联交易尚需提交2018年度股东大会批准。
《关于2018年度日常关联交易金额及2019年度日常关联交易预计公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
针对2019年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2019年度银行综合授信额度的议案：
同意公司2019年度向银行申请总额不超过人民币61亿元的授信额度，上述授信额度在不同主体、不同项目之间可以适当调节，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于变更会计政策的议案。
《关于变更会计政策的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年第一季度报告。
《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设8,000吨／年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目的议案。
《关于投资建设8,000吨／年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交2018年度股东大会批准。
14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设15,000吨／年高效差别化粗旦氨纶工程项目的议案。
《关于投资建设15,000吨／年高效差别化粗旦氨纶工程项目的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设30,000吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目的议案。
《关于投资建设30,000吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交2018年度股东大会批准。
16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加对子公司担保额度的议案。
《关于增加对子公司担保额度的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交2018年度股东大会批准。
17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2018年度股东大会的议案，决定于2019年5月27日召开2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事会
2019年4月22日
附件：相关董事简历
孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，研究员。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长、本公司董事长。2001年5月起任本公司董事，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事长、总经理。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
宋西全先生，中国籍，1974年出生，中共党员，硕士学历，研究员。曾任本公司芳纶筹建办主任、芳纶事业部经理、总经理助理、副总经理。2005年4月起任公司董事，2009年10月起任公司总经理，2013年4月起任国家芳纶工程技术研究中心主任，2018年8月起任公司董事长，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司董事长。宋西全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
马千里先生，中国籍，1971年出生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师、副总经理，对位芳纶事业部总经理，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年4月起任本公司董事，2013年4月起任国家芳纶工程技术研究中心副主任，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司副总经理、烟台泰和工程材料有限公司执行董事。马千里先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰
