烟台泰和新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：烟台泰和新材料股份有限公司
股票简称：泰和新材
股票代码：002254
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
一致行动人名称：烟台泰和新材集团有限公司
一致行动人住所：山东省烟台市开发区黑龙江路9号
通讯地址：山东省烟台市开发区黑龙江路9号
签署日期：二〇一八年一月
4-1-1
收购人声明
1、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在烟台泰和新材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在泰和新材拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系因国有股权无偿划转而导致收购人及其一致行动人取得烟台泰和新材料股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-1-2
目录
收购人声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......5
第二节 收购决定及收购目的......13
第三节 收购方式......15
第四节 资金来源......17
第五节 后续计划......18
第六节 对上市公司的影响分析......20
第七节 收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易......26
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......27
第九节 收购人及一致行动人的财务资料......28
第十节 其他重大事项......37
收购人声明......38
一致行动人声明......39
律师声明......40
第十一节 备查文件......41
4-1-3
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、泰和新材 指烟台泰和新材料股份有限公司
收购人、国丰投资 指烟台国丰投资控股有限公司
一致行动人、泰和新材集团指烟台泰和新材集团有限公司
本报告书、报告书 指烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书
烟台市国资委 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人通过国有股权无偿划转方式取得泰和新材集团
本次收购、本次股权划转指51.00%股权导致间接持有泰和新材集团下属上市公司泰和
新材股份的交易事项，与一致行动人泰和新材集团合计持有
219,027,581股（占泰和新材总股本35.86%）A股股份。
裕泰投资 指烟台裕泰投资有限责任公司
张裕集团 指烟台张裕集团有限公司
烟台裕兴 指烟台裕兴纸制品有限公司
烟台民士达 指烟台民士达特种纸业股份有限公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《格式准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上
市公司收购报告书》
A股、股 指人民币普通股
元、万元 指人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
4-1-4
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人：张明
注册资本：22,000.00万元
实收资本：22,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370600684822338G
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2009年2月12日至2059年2月12日
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
邮政编码：264000
股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：0535-6606801
（二）收购人产权及控制关系
4-1-5
1、股权结构
国丰投资为本次收购的收购人，于2009年2月12日设立。截至本报告书签
署日，国丰投资的注册资本为22,000.00万元，为国有独资的有限责任公司，其
股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本
烟台市国资委 22,000.00 100.00%
合计 22,000.00 100.00%
国丰投资的股权结构图如下：
2、收购人控股股东和实际控制人
国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
（三）收购人的主要业务及财务状况
1、收购人的主要业务
收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
2、收购人的财务状况
国丰投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 310,834.57 291,660.21 296,021.82
4-1-6
净资产 40,423.78 8,947.29 13,315.72
资产负债率 87.00% 96.93% 95.50%
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 6,976.57 -4,342.52 746.18
净资产收益率 17.26% -48.53% 5.60%
国丰投资最近三年的财务报表详见本报告书“第九节 收购人及一致行动人
的财务资料”之“一、收购人国丰投资最近三年财务报表”。
（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
序
