临时公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2012-004
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2012 年 4 月 24 日
在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于 2012 年
4 月 13 日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符
合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级
管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2011 年度总经理工作报告。
2、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2011 年度财务决算报告：
公司本年累计完成营业收入 154,029 万元，比上年 149,053 万元，增长 3.34%，
其中主营业务收入增长 3.37%；累计实现利润总额 16,802 万元，比上年 32,460
万元，下降 48.24%；实现归属于母公司股东的净利润 13,934 万元，比上年 25,602
万元，下降 45.57%。
该报告尚需提交 2011 年度股东大会批准。
3、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2011 年度利润分配预案：
经信永中和会计师事务所审计确认，2011 年度公司（母公司）实现净利润
158,163,843.25 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈
余公积计 15,816,384.33 元，加年初未分配利润 622,200,185.62 元，减当年对
股东的分配 208,832,000.00 元，年末未分配利润余额为 555,715,644.54 元。公
司拟以 2011 年末股本总数 391,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金
红利 2.50 元（含税）。
该预案尚需提交 2011 年度股东大会批准。
4、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2011 年度董事会工作报告。
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《2011 年度董事会工作报告》详见《2011 年年度报告》全文。
该报告尚需提交 2011 年度股东大会批准。
独立董事夏延致、付若勤、于建青向董事会提交了 2011 年度述职报告，并
将在 2011 年度股东大会上进行述职。
5、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2011 年年度报告及其摘要。
《2011 年年度报告摘要》详见 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见 2012 年
4 月 26 日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司
对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见 2012 年 4 月 26 日的巨
潮资讯网。
监事会对 2011 年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见
刊登于 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
该报告尚需提交 2011 年度股东大会批准。
6、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2011 年度内部控制自我评价报
告。
《2011 年度内部控制自我评价报告》详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。
独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资
讯网。
监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于 2012
年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所对《评价报告》出具了鉴证意见，详见 2012 年 4 月
26 日的巨潮资讯网。
7、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于募集资金 2011 年度使用情
况的专项报告。
《关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告》详见 2012 年 4 月 26 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
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信永中和会计师事务所对《专项报告》出具了鉴证意见，详见 2012 年 4 月
26 日的巨潮资讯网。
8、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：
同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，聘期一年，
并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交 2011 年度股东大
会批准。
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会
计师事务所有限责任公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 10 年。
在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各
项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会
计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘
为本公司 2012 年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见 2012 年 4 月 26 日
的巨潮资讯网。
9、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于批准 2012 年度日常关联交
易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫
强进行了回避。
《2012 年度日常关联交易预计公告》详见 2012 年 4 月 26 日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对 2012 年度
日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意
见详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。
10、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于批准 2012 年度银行综合授
信额度的议案：
同意公司 2012 年度向银行申请总额不超过人民币 7 亿元的综合授信额度，
具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司
办理上述信贷事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于向民士达出售厂房土地的
议案：
同意公司以评估值 20,468,112 元向烟台民士达特种纸业股份有限公司出售
位于烟台市经济技术开发区峨嵋山路 1 号内 1 号的土地一宗（土地面积
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11,694.96m2）及其上面附着的建筑物（建筑面积合计 8,713.32m2）。
在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行
了回避。《关于出售厂房土地的关联交易公告》详见 2012 年 4 月 26 日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对该关联
交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见 2012
年 4 月 26 日的巨潮资讯网。
12、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《远期结售汇业务内部控制制
度》。《远期结售汇业务内部控制制度》详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。
13、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于确定远期结售汇业务最高
限额的议案：
同意公司通过商业银行开展远期结售汇业务。根据目前公司进出口业务的实
际规模，未交割的远期结售汇业务的累计最高额度暂定为 1,000 万美元。公司可
在上述最高限额内，滚动操作办理远期结售汇业务。授权总经理在上述额度范围
内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
《关于开展远期结售汇业务的公告》详见 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
14、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于接受集团公司财务资助的
议案：
同意公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司向本公司提供财务资助，累计
额度不超过人民币 5,000 万元，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基
准利率执行。授权总经理根据公司经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限
等，并签署相应协议。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、
李雪村、宫强进行了回避。《关于接受财务资助的关联交易公告》详见 2012 年 4
月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网。针对该关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,
独立意见详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。
15、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过关于召开 2011 年度股东大会的
议案，决定于 2012 年 5 月 21 日召开 2011 年度股东大会。
《关于召开 2011 年度股东大会的公告》详见 2012 年 4 月 26 日的《中国证
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临时公告
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
16、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过 2012 年第一季度报告。
2012 年第一季度报告正文详见 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，2012 年第一季度报告全文
详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。
监事会对 2012 年第一季度报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登
于 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
