临时公告
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-022
烟台氨纶股份有限公司
关于竞拍美士达股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次关联交易存在竞拍失败的风险，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、烟台美士达特种纸业股份有限公司（以下简称“美士达公司”）于 2011
年 8 月 4 日在烟台产权网发布公告，拟在增资扩股的过程中引入战略投资者 1 名，
认购股数 1,500-2,200 万股，每股 1.84 元，本公司拟参与竞拍，交易金额
2,760-4,048 万元。
2、美士达公司系本公司管理层间接参股的企业，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的 10.1.3 第（三）
项的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已于 2011 年 8 月 16 日经公司第七届董事会第二次会议审
议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强
进行了回避，表决结果为 3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况
1、基本情况
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美士达公司成立于 2009 年 5 月 26 日，注册地及经营场所：烟台经济技术开
发区峨嵋山路 1 号内 2 号，非上市股份制企业，法定代表人孙茂健，税务登记证
号码 370602689484235，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。目前注
册资本 6,000 万元，其中烟台国盛实业公司持股 35%,烟台裕泰投资有限责任公
司持股 24%，大华大陆投资有限公司持股 20%，烟台市国有资产经营公司持股
6.67%，烟台交运集团有限责任公司持股 3.33%，其他 16 名自然人股东持股 11%。
烟台国盛实业公司为国有独资公司，其实际控制人为烟台市国资委。
2、历史沿革及主要财务数据
美士达公司是由烟台国盛实业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆
投资有限公司、烟台市国有资产经营公司、烟台交运集团有限责任公司及 16 名
自然人股东以发起方式设立的股份有限公司。设立以来，美士达公司不断完善芳
纶纸生产技术、丰富产品品种、开拓应用领域，成功打破了全球芳纶纸市场被国
外大公司独家垄断的局面，营业收入连年增长，经济效益逐步好转。
经山东正源和信有限责任会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）
审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,546.92 万元，股东权益为
7,832.07 万元，2010 年实现营业收入 3,389.77 万元，实现净利润 172.41 万元；
截至 2011 年 5 月 31 日，该公司总资产 11,795.07 万元，股东权益 8,052.40 万
元，2011 年 1-5 月实现营业收入 1,994.92 万元，实现净利润 220.33 万元。
经北京天圆开资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）评估，
截至 2011 年 5 月 31 日，美士达公司的股东全部权益价值为 10,020.29 万元。该
评估结果已经烟台市国资委备案。
2009 年，本公司与美士达公司发生的日常关联交易总额为 1,121.22 万元；
2010 年，本公司与美士达公司发生的日常关联交易总额为 2,345.10 万元；2011
年 1-6 月，本公司与美士达公司发生的日常关联交易总额为 1,361.41 万元。
3、与本公司的关联关系
烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司管理层及骨
干控制的企业，为本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司（以下简称“氨纶集团”）
的第二大股东，持有氨纶集团 49%的股权；裕泰投资同时是美士达公司的第二大
股东，持有其 24%的股份；本公司董事长孙茂健先生同时兼任美士达公司董事长，
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依据《股票上市规则》10.1.3 第（三）项的规定，美士达公司与本公司构成关
联关系。
三、关联交易标的基本情况
美士达公司本次增资扩股 4,000 万股，认购价格均为 1.84 元/股。
本次增资扩股中的 2,500 万股由原股东共同参与认购，其中烟台国盛实业公
司、烟台市国有资产经营公司和烟台交运集团有限公司三名国有股东按原股权比
例分别认购 1,400 万股、267 万股、133 万股。增资扩股后，国有股东的持股比
例保持不变，烟台国盛实业公司的第一大股东身份不变。
本次增资扩股中的 1,500 万股由美士达公司通过市场公开择优选择引进一
名战略投资者进行认购。如原股东认购股份不足 2,500 万股，不足部分由新引进
的战略投资者认购。
本公司拟参与竞拍的股份为美士达公司新增股份，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及该部分股权以及美士达公司资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，亦不存在涉及该部分股权以及美士达公司资产的查封、冻结等司法措
施。
上述股权经审计的每股净资产为 1.34 元，经评估的每股净资产为 1.67 元，
新老股东的认购价格均为 1.84 元/股。除国有股东烟台国盛实业公司、烟台市国
有资产经营公司和烟台交运集团有限公司外，美士达公司其他股东的认购数量暂
未确定。若老股东能够足额认购 2,500 万股，本公司的认购数量将为 1,500 万股，
交易金额 2,760 万元；若老股东认购数量不足 2,500 万股，不足部分将由本公司
追加认购（追加认购股数不超过 700 万股，合计认购股数不超过 2,200 万股），
交易金额视追加认购的股数而定（追加认购金额不超过 1,288 万元，合计认购金
额不超过 4,048 万元）。
本公司参与本次竞拍所需资金全部为公司自有资金。根据挂牌公告的规定，
本公司参与本次竞拍需缴纳保证金人民币 300 万元。若本次竞拍成功，本公司将
与美士达公司签署股权认购协议；需要追加认购的，本公司将与美士达公司签署
股权追加认购协议。公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。
四、关联交易目的和对本公司的影响
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临时公告
芳纶纸系芳纶纤维的高端应用领域之一，由纯芳纶纤维制成，可用于电气绝
缘、蜂窝结构材料等。近年来，随着航空航天及及交通运输领域新材料应用水平
的提高、机电制造及输变电领域产业的升级，芳纶纸正面临着难得的发展机遇。
目前，芳纶纸仅有少数公司能够生产，美士达公司的生产规模居全球第二位，产
品品质较高，拥有较好的发展前景。本公司若能通过竞拍成为其股东，既能达到
延伸产业链的目的，也可以实现强强联合，发挥各自优势，共同开发市场。本公
司将从芳纶纤维销量的增长和股权投资收益中获得双重利益。
本次关联交易以公开竞拍的方式进行，符合公开、公平、公正的原则；交易
价格以评估值为基础确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本次交易
完成前后，本公司与关联人之间均不存在同业竞争；交易完成后，本公司与关联
人之间在人员、资产、财务上仍然保持各自独立。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前签署了认可意见，认为该关联交易对公司的经营和发展是
必要、合理的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事
会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易有利于公司
业务的发展和股东财富的增值。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场
原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董
事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，
未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见 2011 年 8 月 18 日的巨潮资讯网。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字(2011)第 4112 号审计报
告；
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4、北京天圆开资产评估有限公司天圆开评报字[2011]第 107200 号评估报
告；
5、烟台产权交易网 YTZL-11001 号挂牌公告。
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临时公告
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 18 日
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