证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2019-012
四川川大智胜软件股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年3月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2019年3月11日向各位董事及会议参加人发出。
本次会议应出席董事8名，实际出席董事7名，董事万虎高先生因出差未能出席，委托董事郑念新女士代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《董事会2018年度工作报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
《董事会2018年度工作报告》详见2019年3月22日巨潮资讯网登载的《公司2018年年度报告全文》中“第三节公司业务概要”。
公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。公司《2018年度独立董事述职报告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网。
（二）审议通过《总经理2018年度工作报告及2019年度经营计划》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
《总经理2018年度工作报告》详见2019年3月22日巨潮资讯网登载的《公司2018年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”。
2019年度经营计划：2019年净利润增长不低于30%，随着新产品的成熟及推广，将会对业绩产生积极的影响。
上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（三）审议通过《公司2018年度报告及其摘要》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告全文》登载于2019年3月22日巨潮资讯网，《公司2018年度报告摘要》登载于同日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-014）。
（四）审议通过《公司募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：
2019-015）。
（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
《公司2018年度财务决算报告》详见2019年3月22日巨潮资讯网登载的《公司2018年年度报告全文》中“第十一节财务报告”。
（六）审议通过《公司2018年度利润分配议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2018年度利润分配预案：以2018年12月31日总股本225,626,095股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），现金分红金额2,707.51万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率49.28%。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日巨潮资讯网。
（七）审议通过《公司高级管理人员2018年度绩效考核议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司高级管理人员考核相关规定，结合公司2018年度经营业绩完成情况及高级管理人员2018年度分管工作的绩效考评情况，董事会同意薪酬与考核委员会对各高级管理人员2018年度实际薪酬建议。高级管理人员2018年度的税前报酬总额如下：
1.总经理范雄为48.62万元；
2.常务副总经理毌攀良为43.53万元；
3.副总经理刘健波30.92万元、副总经理廖庆为24.56万元、副总经理黎新为37.17万元、副总经理李晓峰为26.21万元（2018年6月任职）、副总经理张自力为6.56万元（2018年11月任职）、副总经理兼总工程师张建伟为32.60万元、副总经理兼董事会秘书王洋为31.67万元、财务总监胡清娴为32.08万元。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日巨潮资讯网。
（八）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2018年
12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2018年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
独立董事对本议案发表了“同意”意见。《公司2018年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事的相关意见登载于2019年3月22日巨潮资讯网。
（九）审议通过《公司2019年度与四川大学日常关联交易额度预计议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事游志胜、杨红雨、李彦回避本次表决。
公司根据2018年度与关联方四川大学日常关联交易实际发生情况，预计与四川大学2019年度日常关联交易发生额度不超过3,500万元（含3,500万元）。
《公司2019年度与四川大学日常关联交易额度预计公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-016）。
公司与四川大学2019年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可，并对本议案发表了“同意”意见。独立董事事前认可意见及关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登
载于2019年3月22日巨潮资讯网。
（十）审议通过《公司续聘会计师事务所议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日的巨潮资讯网。
（十一）审议通过《公司认购天津华翼蓝天科技股份有限公司股份议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司决定以自有资金3,920万元，以5.6元/股认购天津华翼蓝天科技股份有限公司（以下简称“华翼蓝天”）700万股股份。认购完成后，公司将累计持有华翼蓝天20.52%的股权。2016年5月，公司以4.5元/股，认购华翼蓝天股权666,666股。
《公司认购天津华翼蓝天科技股份有限公股份暨对外投资公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-017）。
（十二）审议通过《公司投资设立合资公司议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司发展需要，按照四川省关于支持川大智胜有关三维人像识别业务迅速做大的总体部署，公司决定与四川省川投信息产业有限责任公司设立四川川投智胜数据科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记的为准），新公司注册资本3,000万元。川大智胜以自有资金出资1,050万元，占注册资本的35%。
新公司主要业务是迅速以服务方式，在四川全省范围面向公共安
全需求，采集并建设高精度三维人脸库并在四川示范成功后，快速向全国各省市推广。
《公司投资设立合资公司公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-018）。
（十三）审议通过《公司部分募投项目延期议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
为更好地适应市场变化的需要，确保募投项目建设质量，提高募集资金使用效益，公司决定对2015年非公开增发募集资金投资项目“高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目”延期，将该募投项目达到预定可使用状态日期由2018年11月延期至2020年5月。
虽然公司延长了募投项目的建设期，但该项目具体实施内容不变。公司本次对募投项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司目前的正常生产经营和业务发展产生重大不利影响，不属于募投项目的实质性变更，不会对募集资金投产后的预期产能和盈利能力带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
《公司部分募投项目延期公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-019）。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日的巨潮资讯网。
（十四）审议通过《修改<公司章程>议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司章程》修改条文对比详见附件1，修改后的《公司章程》全文登载于2019年3月22日巨潮资讯网。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十五）审议通过《公司董事会换届选举非独立董事议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2015年度股东大会选举产生的第六届董事会的任期届满。
董事会从持续完善公司治理、为公司“十三五”发展战略提供更好决策角度考虑，提出了第七届董事会非独立董事人选建议名单，并由董事会提名委员会对人选进行了必要审查。提名游志胜、范雄、张自力、李彦、杨红雨、郑念新6人为第七届董事会非独立董事候选人。
公司拟聘任非董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下：
1.游志胜为公司控股股东及实际控制人，目前直接持有公司9.13%的股份。
2.游志胜、杨红雨持有四川智胜视科航空航天技术有限公司（以下简称“智胜视科”）股权，其持股比例分别为20.23%、14.36%，且游志胜为智胜视科的控股股东及实际控制人；
