证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-108
上海莱士血液制品股份有限公司
筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、因本次重大资产重组方案仍在不断商讨、论证过程中，尚未最终确定，公司无法在2018年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。公司股票将自2018年11月23日开市起继续停牌不超过10个交易日，暨公司将不晚于2018年12月7日复牌。如公司未能在停牌期限届满前召开董事会审议并披露重组预案，公司将终止本次重大资产重组。敬请广大投资者关注。
上海莱士与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（TianchengInternationalInvestmentLimited，以下简称“天诚国际”）拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于2018年2月23日开市起停牌，公司已按照相关规定披露本次重大资产重组的进展公告，详见公司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、5月9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-007-关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《2018-009-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-010-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-012-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-014-关于筹划重大资产重组继续停
牌的公告》、《2018-016-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-018-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-020-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-022-上海莱士关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》、《2018-037-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-039-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年5月10日，公司与科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司（TianchengFortuneManagementLimited，以下简称“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAASChinaLimited，以下简称“莱士中国”）签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，涉及多个国家和地区，且预计交易金额较大，工作时间较长；同时，本次重组涉及中国境内和境外多个监管机构的审批或备案事项。本次重组方案仍在不断商讨、论证过程中，交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年5月11日以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，该议案尚需公司股东大会审议通过。详见公司于2018年5月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-041-关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》等相关披露信息。
2018年5月19日，公司披露了《2018-045-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深交所申请，公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌且不超过3个月。详见公司于2018年5月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
《2018-049-筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》等相关披露信息。
2018年5月30日、6月6日、6月13日、6月21日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日，公司披露了《2018-050-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-053-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-055-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-056-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-058-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-060-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-061-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-065-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-068-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-069-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-072-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-074-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-078-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年8月21日，公司通过全景网提供的服务平台（全景 路演天下http://rs.p5w.net/）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，针对公司重大资产重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流，并于8月22日披露了《2018-084-上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。
由于公司无法在2018年8月23日前按照《26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深交所申请，公司股票自2018年8月23日开市起继续停牌且不超过3个月。详见公司于2018年8月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-085-筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》等相关披露信息。
2018年8月30日、9月6日、9月13日、9月20日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日，公司披露了《2018-086-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-088-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-089-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-091-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-093-关于筹划重大资产重组停牌的进展公
告》、《2018-095-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-098-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-099-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-105-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-106-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-107-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
停牌期间公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关规定，积极开展各项工作，已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所、FreshfieldsBruckhausDeringer（富而德律师事务所）等中介机构开展工作。
由于本次重大资产重组方案复杂，尚未最终确定，公司无法在2018年11月23日前按照《26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌不超过10个交易日。关于本次重组具体情况，请参见公司停牌期间发布在指定媒体上的重组进展公告，并请关注公司后续发布的重组进展公告。
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组的标的资产原为天诚国际100%的股权，其下属核心资产为英国BioProductsLaboratoryHoldingsLimited公司（以下简称“BPL”）及Tiancheng(Germany)PharmaceuticalHoldingsAG（以下简称“天诚德国”）全资子公司德国BiotestAG公司（以下简称“Biotest”）。BPL和Biotest均为血液制品生产及销售企业，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。
BPL所持有的全部血浆站均位于美国，由于近期中美贸易局势紧张，BPL所申报的美国外资投资委员会（CFIUS）审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。公司会同本次重组的境内外中介机构对相关标的进行了详尽的尽职调查，并就上述不确定风险进行反复沟通，经审慎判断，认为BPL暂不具备按计划时间表装入上市公司的条件。
因此，为维护上市公司及股东利益，公司拟暂时放弃收购BPL，继续收购Biotest，同时，拟向西班牙Grifols,S.A.公司（以下简称“基立福”）发行股份以换
取其全资子公司GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下简称“GDS”）100%的股份，引进国际血液制品行业龙头基立福作为上海莱士重要战略股东。
二、本次重大资产重组的具体情况
（一）本次交易概况
1、本次重组的交易背景
（1）国内血液制品行业通过增强规模效应、扩大产品线增强竞争力
目前，国内的血制品市场仍处于供不应求的状态。由于血液制品直接作用于人体，对产品的安全要求极高，国内的血制品行业目前监管较为严格且日益提高，原料采集、生产、流通各环节的监管要求都不断提高。随着监管的趋严，龙头企业将进一步受益。
对于血液制品行业公司，血浆站是单采血浆的唯一来源，拥有的血浆站数直接决定了可用于生产的原材料数量。而血浆站的设立需经设区的市、自治州人民政府卫生行政部门审查并经省级政府卫生行政部门审批，审核条件严格，增设血浆站难度较高。我国血浆站分布较为分散、采浆量较国际平均水平低，一定程度上限制了血液制品公司的产量，尤其是对于血浆中含量较少的微量蛋白产品。血液制品企业可以通过并购重组增加浆站数，获得更多的生产原材料。此外，通过并购重组，血液制品企业吸收整合先进生产技术、扩大产品线，提高血浆的综合利用率，在合理控制成本的条件下，提高单位血浆带来的收入。因而具有较多血浆资源以及较强血浆综合利用能力的血液制品企业未来将会在血
