证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-092
上海莱士血液制品股份有限公司
关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
现就有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年6月9日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。
2、2014年6月9日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议后，2014年8月13日，上海莱士召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。
4、2014年8月13日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事发表了独立意见。
7、2014年9月29日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
8、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。
根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对
象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。
同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。
经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。
9、2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的预案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
10、2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份。
董事会根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共61,334份进行作废的处理。除上述作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
二、激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
1、股票期权等待期及限制性股票锁定期已届满
根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，被激励对象获授股票期权之日起1年内为等待期，被激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次行权期/解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的1/3及限制性股票数量的1/3。公司确定的首期股票期权及限制
性股票的授予日为2014年9月29日，截至目前，该部分股票期权的等待期及限制性股票的锁定期已届满。
2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 满足行权/解锁条件。
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 情形，满足行权/解锁
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象中的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内，未
发生买卖公司股票的情况；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、个人绩效考核条件： 激励对象（除因离职人
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考 员外）个人业绩考核均
核等级须达到《考核办法》合格以上。 为“合格”。
4、第一个行权/解锁期公司业绩考核要求： 公司2014年扣非后的
以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2014年扣非后的净 净利润为4.82亿元，净
利润不低于3.55亿元，净利润增长率不低于150%。 利润增长率为
238.26%，均满足业绩
考核要求。
综上所述，董事会认为公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。
三、第一个行权期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量和行权方式的说明
1、股票期权第一个行权期可行权起止日期为2015年9月29日至2016年9月28日。
2、股票期权第一个行权期的行权价格为15.78元。如发生《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的调整情形时，公司将另行公告。
3、股票期权第一个行权期拟采用批量行权的方式行权。公司将在适当的时间，另行公告具体行权事宜。
4、第一个行权期可行权激励对象及预计可行权数量
当期可行权 占当期可行
占公司目前总
序号 姓名 职务 股票期权的 权总数的比
股本的比例
数量 例
董事、常务副总
1 尹军 上海莱士 66,666 2.67% 0.0024%
经理
2 唐建 上海莱士 副总经理 66,666 2.67% 0.0024%
副总经理、财务
3 刘峥 上海莱士 66,666 2.67% 0.0024%
总监、董秘
