证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2013-049
上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
上海莱士血液制品股份有限公司拟通过协议方式受让自然人陈小玲持有的
中国生物制品有限公司9.90%股份。本次投资购买存在一定的风险：
一、相关未解决的诉讼
陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉，诉由
是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约6,658,666股中国生物
的普通股。如陈小玲败诉，可能影响本次交易的股份转让。
二、股价波动风险
本次交易定价为每股美金20元，鉴于股票市场的波动，公司存在蒙受浮亏
的风险。
三、审批风险
本次投资购买股份尚需获得公司股东大会批准；同时，由于本次投资购买的
中国生物为境外法人，还需获得发改委、商务委等有关部门的批准。本次投资购
买能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
四、汇兑风险
随着人民币对美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次投资购买及未
来运营带来汇兑风险。
五、价格及交易总价调增的风险
根据《股份购买协议》，如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年
内完成而是在两年内完成，每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本
每股收益乘以13倍或每股美金20元，以二者较高价为准。即如果交割未能在《股
份购买协议》签订之日后一年内完成，本次交易可能面临价格及交易总价调增的
风险。
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一、释义
除释义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/买方 指 上海莱士血液制品股份有限公司
卖方 指 陈小玲和林东（陈小玲的配偶）
中国生物 指 中国生物制品有限公司，一家于美国特拉华州注册的公司，其
股份在美国纳斯达克上市（股份代号：CBPO）
《股份购买协议》 指 本公司作为买方与陈小玲、林东就投资购买中国生物2,657,660
股普通股拟签订的协议
本次投资购买 指 本公司根据《股份购买协议》拟受让协议股份合计不超过中国
生物已公开发行股份的9.90%（含9.90%）
交割 指 《股份购买协议》项下协议股份的交割
工作日 指 除周六、周日或者其他纽约、北京或香港的商业银行根据法律
授权或要求的歇业日以外的任何日期
美金 指 美国法定货币
除本公告中另有所指外，人民币兑美元乃按照人民币6.1911元兑1.00美元之汇率换算
（按中国人民银行2013年5月21日中间价）。上述汇率换算只在本公告作说明用途，最终
交易人民币金额按交易当天人民币兑美元价重新计算。
二、交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟与陈小玲、林东签署《股份购买协议》，约定公司以美金53,153,200
元（折合人民币约为3.29亿元，下同）的价格投资购买其持有中国生物的2,657,660
股普通股股份（不考虑中国生物股份回购、细拆、合股等因素），持股数量约占
中国生物已公开发行普通股股份总数的9.90%，每股受让价格为美金20元（折
合人民币约为123.82元，下同）。
如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成而是在两年内完成，
每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本每股收益乘以13倍或每股美
金20元，以二者较高价为准。
如果交割在本协议签订之日后的两年后发生且本协议各方以书面形式选择
继续履行本协议，各方将协商确定届时的每股购买价款。
上述交割未能在《股份购买协议》签订之日后两年内完成的，将存在需要重
新提交公司董事会、股东大会审议的可能。
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（二）关联交易
陈小玲、林东与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
本次交易不涉及关联交易，根据目前协议涉及的内容尚不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）中国生物管理层及控制权变化
本次交易不会造成中国生物管理层及控制权发生变化。
（四）公司制定了《风险投资管理制度》，本次投资购买事项的审议流程严
格按照相关制度的要求进行。
同时，公司于2013年5月21日召开了第三届董事会第二次（临时）会议，
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资购买中
国生物制品有限公司部分股份的议案》。公司独立董事薛镭、周志平、柯美兰对
该议案发表了独立意见。
根据《公司章程》规定，本次投资购买事项属于公司股东大会审议事项，因
此，尚需要提交公司股东大会审议。
三、交易各方的基本情况
（一）陈小玲和林东
陈小玲，女，香港居民。共持有中国生物5,362,624股，占其总股本的19.98%，
为中国生物第二大股东。
除前述香港诉讼限制和美国证券法律规定外，陈小玲持有的中国生物的股份
不存在任何抵押、质押或者其他负担及限制（包括不存在对这些股份普通股投票、
出售以及处分的限制）。
林东，男，香港居民，为陈小玲的配偶。
