002251 深市 步 步 高

股票简称：*ST步高        股票代码：002251        公告编号：2024-075
            步步高商业连锁股份有限公司

    关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）
以现有总股本 840,218,653 股为基数，按每 10 股转增 22.00 股的比例实施资本公
积金转增，共计转增约 1,848,481,036 股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，步步高股份总股本将由 840,218,653 股增加至 2,688,699,689 股。

  2、上述转增股票不向原股东进行分配，其中 1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403 股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

  3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第 4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 4.78 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价 4.78 元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价 4.78 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

  4、本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2024年 8月 1日，转增股份上
市日为 2024 年 8 月 2 日。


  5、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请 2024年 8
月 1 日公司股票停牌 1 个交易日，并于 2024年 8 月 2日复牌。

    一、法院裁定批准公司重整计划

  2023 年 9 月 25日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司湘潭新天地步
步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子
公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023 年 10 月 26 日，湘潭中院裁
定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023 年 11 月 8 日，公
司收到湘潭中院送达的（2023）湘 03破 16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整
的公告》（公告编号：2023-089）。2023 年 11 月 29 日，湘潭中院裁定受理步
步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于 2023年 12月 4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

  2024 年 5 月 24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调
整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。

  2024 年 6 月 25 日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了
《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债
权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024 年 6 月 28 日，经泸
州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具
体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。

  2024 年 6 月 30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的
（2023）湘 03 破 16-21 号、（2023）湘 03 破 14-20 号、（2023）湘 03 破 15-20
号、（2023）湘 03 破 17-15 号、（2023）湘 03 破 18-17 号、（2023）湘 03 破
19-17 号、（2023）湘 03 破 20-16 号、（2023）湘 03 破 21-17 号、（2023）湘
03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）
湘 03 破 25-17 号、（2023）湘 03 破 26-17 号、（2023）湘 03 破 27-15 号、
（2023）湘 03 破 28-14 号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。

    二、资本公积金转增股本方案

  根据湘潭中院裁定批准的《重整计划》，步步高股份以现有总股本
840,218,653 股为基数，按照每 10 股转增 22.00 股实施资本公积金转增，共计转
增约 1,848,481,036 股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至 2,688,699,689股。

  上述转增股票不向原股东进行分配，其中 1,175,316,633 股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403 股转增股票用于按照重整计划的规定清偿各类债权及支付相关重整费用。用于引入重整投资人的股票中，产业投资人白兔集团、电化产投集团、物美集团及博雅春芽直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他人管理；财务投资人直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 12 个月不转让、处置或委托他人管理。


    三、股权登记日

  本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2024 年 8 月 1 日，除权除息日为
2024 年 8 月 2日，转增股本上市日为 2024 年 8月 2日。

    四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项

  根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.4.2 条的规定：

  “除权（息）参考价计算公式为：

  除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

  证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

  公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划（草案）》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次拟调整除权参考价格计算公式调整为：

  除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

  上述公式中，步步高股份转增前总股本为 840,218,653 股；本次转增股票1,848,481,036 股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633 股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为 2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为 6,329,180,414.71 元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

  综合计算下，本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元+6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股+673,164,403股）=4.78元/股。


  如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价 4.78 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价 4.78 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

  中信证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于步步高股份整体重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合步步高重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司披露的《中信证券股份有限公司关于对步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

    五、转增股本实施办法

  根据《重整计划》及湘潭中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票不向原股东分配，全部登记至管理人开立的步步高股份破产企业财产处置专用账户。本次登记至步步高股份破产企业财产处置专用账户的股票，后续将由法院根据申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。

    六、股本变动表

  1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金增股本后，相关股份变动如下表：

                                                            单位：股

    股份性质          变动前股本          转增股本          变动后股本

 有限售条件流通股          0            1,175,316,633        1,175,316,633

 无限售条件流通股      840,218,653        673,164,403        1,513,383,056

      总股本          840,218,653        1,848,481,036        2,688,699,689


  2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由步步高股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股 5%以上股东股份变动情况如下表：

    股东名称