002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高          股票代码：002251          公告编号：2023-008
                    步步高商业连锁股份有限公司

        关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权

                      拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次股份转让及表决权放弃事项（以下简称“本次权益变动”）涉及步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“步步高”、“目标公司”）控股股东、实际控制人发生变化。湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭产投投资”）将直接持有上市公司股份 86,390,395 股，占上市公司总股本的 10%；步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）将放弃其剩余所持上市公司全部 215,850,738 股股份（占上市公司总股本的 24.99%）对应的表决权。本次权益变动完成后，湘潭产投投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计为 86,390,395 股，占上市公司总股本的 10%，湘潭产投投资将成为公司的控股股东，湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）将成为上市公司实际控制人。

  2、本次权益变动事项不触及要约收购。

  3、本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）办理股份过户登记手续。本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  4、本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

  5、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

    2023 年 1 月 11 日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表
决权放弃协议》，步步高集团将所持上市公司 86,390,395 股股份（占上市公司总股本的 10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，转让价款合计为人民币517,910,418.03 元，折合每股转让价格为 5.995 元；步步高集团将放弃其剩余所持上市公司全部 215,850,738 股股份（占上市公司总股本的 24.99%）对应的表决权。

    本次权益变动完成后，湘潭产投投资将成为上市公司的控股股东，湘潭市国资委将成为上市公司实际控制人。

    本次权益变动完成后，上市公司的主要股东及持有权益情况如下：

    注：（1）2023 年 1 月 9 日，湘潭市国资委出具批复，同意将湘潭产业投资
发展集团有限公司持有的湘潭股权投资有限公司 100%股权全部无偿划转至湘潭电化产投控股集团有限公司。本次划转尚需按《公司法》以及相关国有资产监管规定履行后续程序，截至本报告出具日，尚未完成划转。

    （2）步步高集团持有上市公司的 24.99%股份对应的表决权已放弃。

    具体权益变动情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《详式权益变动报告》和《简式权益变动报告》。

    二、交易各方基本情况

    （一）转让方

    1、公司名称：步步高投资集团股份有限公司


    2、成立日期：2003 年 2 月 20 日

    3、注册地址：长沙高新开发区枫林三路 1083 号步步高梅溪商业中心 A 区
1301

    4、统一社会信用代码：91430300745939848T

    5、注册资本：121768.2701 万元人民币

    6、企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

    7、经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资;投资及财务咨询服务(不含金融、证劵、期货咨询)；(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输(不含危险及监控化学品)；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）受让方

    1、公司名称：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

    2、成立日期：2023 年 1 月 9 日

    3、注册地址：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道 3 号高新科技大厦
    4、统一社会信用代码：91430300MAC7585Q9B

    5、出资总额：50100.00 万元人民币

    6、企业类型：有限合伙企业

    7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    （一）协议相关方

    甲方（转让方）：步步高投资集团股份有限公司

    乙方（受让方）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）


    （二）《股份转让协议》的主要内容

    第一条 股份转让

    1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 86,390,395 股股份（占上市公
司总股本 10%，以下简称“标的股份”）转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。

    1.2 双方同意，标的股份转让价款合计为人民币 517,910,418.03 元（以下简
称“股份转让价款”），折合每股转让价格为 5.995 元。

    1.3 双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

    1.4 双方同意，本协议签署后，甲方应将标的股份质押给乙方或乙方指定主
体并办理股份质押登记手续，用于担保甲方在本合同项下义务的履行。质押双方应在股票质押协议签署后 3 个交易日内向证登公司申请办理证券质押登记及其他相关手续。

    1.5 乙方应于本协议生效且标的股份质押登记手续办理完毕之日起 15 个工
作日内，向甲方支付本协议 1.2 条所述全部转让价款。

    1.6 在本协议生效后的 10 个工作日内，双方应向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，乙方应积极配合。

    1.7 在深交所就本次股份转让相关安排出具确认文件（无异议函）之日起 5
个交易日内，甲方应办理完毕标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。

    1.8 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。

    第二条 上市公司治理

    2.1 全部标的股份过户登记手续完成之日起 20 个工作日内，除非乙方书面豁
免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，
双方应促使按照乙方提名人员全部当选：

    （1）上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名。乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人，2 名独立董事候选人；
    （2）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表
监事 1 名，乙方有权提名 1 名股东代表监事。

    （3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；

    （4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。

    2.2 公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。
    第三条 过渡期安排

    3.1 自本协议签署之日起至上市公司董事会改选完成之日止的期间为过渡
期。甲方承诺促使上市公司在过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部制度的相关规定；甲方及现任董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、监事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

    3.2 甲方承诺，在过渡期间内，甲方及现任董事、监事、高级管理人员应当
在法律、法规允许的范围内保证：

    a) 上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式
经营其主营业务；

    b) 为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的所
有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
    c) 不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或
对本次交易产生重大不利影响（对所涉方而言，是指某情形或事件（i）可能会对该方的业务、资产或财务指标产生负面影响并导致其最近一期经审计净资产值减损达到 10%（扣除上市公司闭店损失、商誉减值计提、递延所得税资产的冲销外）；或者（ii）可能会影响该方的正当存续或合法经营；或者（iii）可能会影响本协议的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力。）的其他行为；

    d) 上市公司发生的重大事项（特别是对乙方或上市公司不利的事项），应将
事件及有关情况及时通知乙方；

    e) 甲乙双方一致同意，上市公司因甲方故意或重大过失产生的损失或导致
的亏损由甲方承担。

    3.3 除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及现任董事、监
事、经营管理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期间内发生下列情况：

    a) 对现有的业务做出重大变更，或者停止或终止现有主营业务（为改善上
市公司经营状况进行的资产处置和闭店行为除外）；

    b) 增加或减少注册资本（回购注销业绩补偿股份除外），或者发行债券、可
转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股份或股权的权利；

    c) 为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，修改现有
对外担保条件，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股份、业务或资产发生重大变化的行为；

    d) 对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（为改善上市公
司经营状况进行的资产处置行为、因正常业务经营需要或开展的融资行为除外）；
    e) 签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的协议；

    f) 修改上市公司章程，但为履行本协议除外；

    g) 修订董事、监事、高级管理人员或雇员的雇用、选用或聘用条款和条件
（包括薪金和福利）（除非在其正常业务过程中）；

    h) 向董事、监事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或
承诺向该等人员提供无偿付款；

    i) 上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同；

    j) 乙方合理地预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重大
不利影响的其他作为或不作为。

    3.4 过渡期间内，若上市公司实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利
等收益归乙方享有，甲方应在相应标的股份过户后且乙方已支付