002251 深市 步 步 高

                步步高商业连锁股份有限公司

      2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    一、募集资金基本情况

  (一) 2013 年 3 月非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349 号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
5,639.5891 万股，发行价为每股人民币 21.42 元，共计募集资金 120,800.00 万元，坐扣承
销和保荐费用 2,416.00 万元后的募集资金为 118,384.00 万元，已由主承销商华西证券于
2013 年 3 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 229.75 万元后，公司募集资金净额为 118,154.25 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5 号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金 120,149.38 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 2,513.95 万元，2020 年上半年实际使用募集资金 227.88 万元，2020
年上半年收到的银行存款利息、理财产品利息收入扣除银行手续费等的净额为 0.68 万元；累计已使用募集资金 120,377.26 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,514.63 万元。

  截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金余额为 291.62 万元（包括累计收到的银行存款利息以
及理财投资收益扣除银行手续费等的净额）。

  (二) 2015 年 1 月非公开发行股份购买资产

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219 号）核准, 向钟永利、吴丽君等 6 个特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 111,052,742.00 股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。


  本次非公开发行股份的发行价格为 13.98 元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买
资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于 2014 年 5 月 15 日每 10
股分配现金股利 5 元，发行价格根据相关规定调整为 13.48 元/股。

  交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （开元评报字〔2014〕
1-028 号，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日）确定的南城百货公司 100%股权的评估值为
160,530 万元。2014 年 5 月 4 日，南城百货公司实施 2013 年度利润分配，共派发现金股利
2,952 万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司 100%股权的价值最终确定为 157,578万元。其中，本公司向钟永利等 6 个特定投资者发行股份 11,105.27 万股，购买其持有的南城百货 95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金 7,878.90 万元用以购买其持有的南城百货公司 5%的股份。

  2015 年 1 月 22 日，南城百货公司完成了 100%股权由钟永利、吴丽君等 6 个股东过户到
本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司 95%股权，间接持有南城百货公司 5%股权。

  2015 年 1 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新
增注册资本人民币 111,052,742.00 元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

  2015 年 1 月 2 日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次
非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至 2015 年 2 月 4 日，本公司在湘潭市工商行政管
理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续。

  本次非公开发行 111,052,742.00 股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等 6 个特定投资者持有的南城百货公司 100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

  (三) 2016 年 11 月非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315 号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 84,918,477 股，发行价为每股人民
币 14.72 元，共计募集资金 125,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,000 万元后的募集资
金为 123,000.00 万元，已由主承销商华西证券于 2016 年 11 月 25 日汇入本公司募集资金监
管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证
券直接相关的新增外部费用 249.90 万元后，公司募集资金净额为 122,750.10 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43 号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金 120,847.86 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 1,085.97 万元，2020 年上半年实际使用募集资金 421.83 万元，2020
年上半年收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 16.56 万元；累计已使用募集资金 121,269.69 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,102.53万元。

  截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金应有余额为 2,582.94 万元（包括累计收到的银行存款
利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为 2,832.84 万元，两者差额 249.90万元，系外部费用由基本户支付。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 2013 年 3 月非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

 监管协议                签署银行                      其他签署方                签署日期
  名称

              中国建设银行股份有限公司湘潭市分

募集资金 三  行、中国工商银行股份有限公司湘潭  步步高商业连锁股份有限公司、  2013 年 4 月 19 日
方监管协议    湘江支行、中国民生银行股份有限公  华西证券有限责任公司

              司湘潭支行


募集资金 四  交通银行股份有限公司长沙车站南路  步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    支行                              长沙步步高商业连锁有限责任公  2013 年 5 月 30 日
                                                司、华西证券有限责任公司

募集资金 四  交通银行股份有限公司长沙车站南路  步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    支行                              宁乡县步步高商业连锁有限责任  2013 年 5 月 30 日
                                                公司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    中国民生银行股份有限公司长沙分行  衡阳步步高商业连锁有限责任公  2013 年 5 月 30 日
                                                司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    中国民生银行股份有限公司长沙分行  娄底市步步高商业连锁有限责任  2013 年 5 月 30 日
                                                公司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    中国民生银行股份有限公司长沙分行  邵阳步步高连锁超市有限责任公  2013 年 5 月 30 日
                                                司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    中国民生银行股份有限公司长沙分行  岳阳市步步高连锁超市有限责任  2013 年 5 月 30 日
                                                公司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    中国民生银行股份有限公司长沙分行  株洲东都步步高商业连锁有限责  2013 年 5 月 30 日
                                                任公司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    中国民生银行股份有限公司长沙分行  江西步步高商业连锁有限责任公  2013 年 5 月 30 日
                                                司、华西证券有限责任公司

募集资金 四  交通银行股份有限公司长沙车站南路  步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议    支行                              广西步步高商业连锁有限责任公  2013 年 8 月 12 日
                                                司、华西证券有限责任公司

募集资金 四                                    步步高商业连锁股份有限公司、

方监管协议