步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2019年4月8日以电子邮件的方式送达，会议于2019年4月18日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，董事郝瑞先生因出差授权董事李若瑜先生出席本次董事会并行使表决权，董事赵英明先生因出差授权董事师茜女士出席本次董事会并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》及其摘要。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司报表）净利润为482,234,744.19元，提取10%的法定盈余公积金48,223,474.42元，加上年初未分配利润617,936,821.63元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2018年年末可供股东分配的利润为965,557,696.30元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司2018年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951
86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
2019年公司将聚焦主业的业务增长矩阵，在已有省份密集布点，做实湖南、做强广西、做好江西和四川；加强供应链建设、拓展数字化会员、实现运营与供应链数字化；树立步步高的竞争优势，在快消领域做到效率优先，在百货购物中心实现差异化，建立服务用户的核心团队，真正通过提供服务创造价值。
2019年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。
秘书工作制度＞的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会秘书工作制度》。
13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外捐赠的议案》,关联董事王填先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外捐赠的公告》。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于吸收合并全资子公司的的公告》。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的议案》，关联董事王填先生、赵英明先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的公告》。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。提请2018年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件目录
1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日
