股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-023
步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2018年4月9日以电子邮件的方式送达，会议于2018年4月19日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，独立董事周兰女士因出差授权独立董事戴晓凤女士出席本次董事会并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。
会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度总裁
工作报告的议案》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度董事
会工作报告的议案》，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务
决算报告的议案》，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交 2017 年年度股东大会
审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部
控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内
部控制自我评价报告》。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年年度报
告及其摘要的议案》，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度
报告》及其摘要。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润
分配预案的议案》，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（指母公司报表）净利润为119,636,676.39元，提取10%的法定盈余公积金11,963,667.64元，加上年初未分配利润596,654,207.98元，减去2017年因实施2016年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2017年年末可供股东分配的利润为617,936,821.63元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定
和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2017年度利润分配预案如下：公司拟以公司2017年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务
预算报告的议案》，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
2018 年的经营计划为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度
为0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取
决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交2017年年
度股东大会审议。
因公司经营需要，公司拟在公司经营范围中增加：“预包装食品、保健品、酒类、热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售、雪茄烟零、书报刊零售；家电的安装及维修、代办（移动、联通、电信等）委托的各项业务。”（具体以相关部门核准为准）。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜公司章
程＞的议案》，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
因公司经营范围增加及公司拟增加董事会成员人数，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改如下（具体以相关部门核准为准）：
原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁
经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；物业管理；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务
由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；物业管理；预包装食品、保健品、酒类、热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售、雪茄烟零、书报刊零售；家电的安装及维修、代办（移动、联通、电信等）委托的各项业务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。
原《公司章程》第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
人；设董事长1人。
修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1
人。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订＜公司未
来三年（2018年-2020年）的股东回报规划＞的议案》，该议案需提交2017年
年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司未来三年（2018年-2020年）的股东回报规划》。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更
的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于坏账核销的议
案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于坏账核销的公告》。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》, 该议案需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于吸收合并全资
子公司的议案》, 该议案需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于吸收合并全资子公司的公告》。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司内部资产
重组以自有物业出资设立全资子公司的议案》, 该议案需提交2017年年度股东
大会审议。
为加强公司自有物业的管理，盘活存量资产，提高资产使用效率，公司拟进行内部资产重组。拟将公司所有的位于湖南省长沙市金星中路428号金星路步步高广场房屋所有权（建筑面积91,272.39m2）及所占范围内的土地使用权（土地面积：13,611.35m2）出资设立全资子公司。全资子公司的名称以最终工商注册名称为准，经营范围为：自有物业租赁、物业管理、资产管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）。
为保障物业资产的持续运营，同意公司作为承租方自项目公司处整体承租物业资产。同意授权公司总裁或其指定人员全权办理与上述资产重组、子公司设立有关的事项及签署与上述资产重组、子公司设立有关的所有必要的文件、合同、协议等法律文件，以及对前述文件的任何修订或补充协议。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟设立金星路
步步高广场REITs产品的议案》, 该议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司拟将公司位于湖南省长沙市金星中路428号金星路步步高广场（房屋所
有权建筑面积91,272.39m2，土地使用权面积：13,611.35m2，以下简称“物业
资产”）实施不动产资产证券化（REITs）项目（以下简称“本项目”），并授权公司总裁或其指定人员为本项目的获授权人士，全权办理与本项目有关的事项，授权范围包括：
1、结合公司需求和市场的具体情况，制定及调整本项目具体方案（包括但不限于本项目的交易结构、发行规模、期限、还本付息的期限和方式、评级安排、募集资金用途及金额比例、退出（售回）、终止、票面利率调整、增信方案、优先级资产支持证券和次级资产支持证券规模及占比等）；
2、对物业资产进行资产重组，以物业资产作价出资全资设立项目公司（以下简称“项目公司”），由项目公司持有物业资产；由信托机构成立信托并代表信托收购项目公司股权并向项目公司发放以物业资产运营收益作为还款来源的信托贷款，或将相关资产委托给信托受托人设立信托，相关资产包括但不限于公司所持有的项目公司100%的股权及对该项目公司享有的相关债权（相关资产以公司最终确定的产品发行方案为准）；由计划管理人成立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），以专项计划募集资金收购信托的全部信托受益权，最终实现物业资产运营收益的证券化。为专项计划选择管理人、托管人、监管银行、信托机构，聘请评级机构、评估师、律师、审计师等中介机构；
3、根据国家法律法规及监管部门的要求，制定、批准、授
