002249 深市 大洋电机

证券简称：大洋电机                      证券代码：002249
      中山大洋电机股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划

              （草案）

                  中山大洋电机股份有限公司

                        二零二三年四月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 35,000,000 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,381,890,216 股的 1.47%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年 5 月 7 日实施的《2020 年股票期权激励
计划（草案）》、2021 年 3 月 12 日实施的《2021 年股票期权激励计划（草案）》以及
2022 年 6 月 6 日实施的《2022 年股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，以上
三期股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量分别为 30,256,830 份、31,671,758份、31,118,600 份，加上本次拟授予的股票期权数量 35,000,000 份，有效期内的股票期权数量合计 128,047,188 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,381,890,216 股的 5.38%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 1,065 人，包括公司审议本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干（技术/业务）人员。

  七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 5.16 元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  八、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                    目  录


第一章 释 义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章 股票期权的会计处理 ...... 20
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十四章 附 则...... 30

                          第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 大洋电机、本公司、公司、 指  中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）
 上市公司

 本激励计划、股票期权激励  指  中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

 计划

 股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                              购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、
                              中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

 有效期                  指  从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之
                              日止的时间段

 等待期                  指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
 行权                    指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              价格和条件购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《中山大洋电机股份有限公司章程》

 《监管指南》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 元                      指  人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  四、公司在股东大会审议通过股票期权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事）。

    二、激励对象的范围

  本激励计划授予涉及的激励对象共计 1,065 人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、核心骨干（技术/业务）人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘任合同。

    三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事